Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 октября 2022 г. N Ф04-5121/22 по делу N А45-33494/2021

г. Тюмень

27 октября 2022 г.

Дело N А45-33494/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу Иконниковой Светланы Валерьевны на решение от 01.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 25.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М. по делу N А45-33494/2021 по иску Шутяка Вячеслава Юрьевича (г. Новосибирск) к Иконниковой Светлане Валерьевне (г. Новосибирск) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и возврате 4 700 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Кардинал", Шутяк Петр Юрьевич.

В заседании принял участие представитель Иконниковой Светланы Валерьевны - Фучко А.С., удостоверение адвоката.

Суд установил:

Шутяк Вячеслав Юрьевич (далее - Шутяк В.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к Иконниковой Светлане Валерьевне (далее - Иконникова С.В., ответчик) о признании недействительной сделки, оформленной распиской от 14.09.2020, выданной Иконниковой С.В. истцу Шутяку В.Ю., о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кардинал" (далее - ООО "Кардинал", Общество) недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных денежных средств в сумме 4 700 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Кардинал", Шутяк Петр Юрьевич (далее - Шутяк П.Ю.).

Решением от 01.04.2022 Арбитражного суда Новосибирский области, оставленным без изменения постановлением от 25.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Иконникова С.В. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: данный спор не относится к числу корпоративных, поскольку возник между физическими лицами, поэтому не подлежал рассмотрению арбитражным судом; суд первой инстанции необоснованно отказал в передаче данного дела по подсудности в Новосибирский областной суд и не прекратил производство по делу на основании подпункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); спорная расписка необоснованно квалифицирована судами как договор купли-продажи доли, денежные средства получены ответчиком за выход из Общества и за уступленное право требования, из буквального толкования содержания расписки не следует, что доля продана, поэтому применение судами к отношениям сторон норм гражданского законодательства о купле-продажи и корпоративных норм о переходе доли необоснованно; суды не учли правило "эстоппель", поскольку стороны приступили к исполнению сделки, оформленной распиской: Иконникова С.В. вышла из Общества на основании нотариально удостоверенного заявления, а истец получил и реализовал полученное от Иконниковой С.В. право требования к ООО "Кардинал"; в результате сделки цель Шутяка П.Ю. как второго участника Общества была достигнута - Иконникова С.В. устранена от участия в Обществе, тогда как вследствие удовлетворения иска и применения последствий недействительности сделки Иконникова С.В. лишилась и доли в Обществе, и полученных за выход из Общества денежных средств, в связи с чем в действиях истца и Шутяка П.Ю. имеются признаки недобросовестности.

В судебном заседании представитель Иконниковой С.В. поддержал изложенные в жалобе доводы.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, по состоянию на 14.09.2020 Иконникова С.В. и Шутяк П.Ю. (третье лицо) являлись участниками ООО "Кардинал", каждый с долей участия по 50 % в уставном капитале Общества. Директором Общества являлся Константинов И.К.

14.09.2020 ответчик выдала истцу расписку, подтверждающую факт получения Иконниковой С.В. от Шутяка В.Ю. денежных средств в сумме 5 000 000 руб.

В соответствии с пунктами 1 и 2 расписки Иконникова С.В. получила от Шутяка В.Ю. 250 000 руб. и 50 000 руб. в части оплаты по договору N 1/2020 от 14.09.2020 уступки прав требования (цессия) и в части оплаты по договору N 2/2020 от 14.09.2020 уступки прав требования (цессия), должник - ООО "Кардинал"

Согласно пункту 3 расписки Иконникова С.В. получила от Шутяка В.Ю. денежные средства в размере 4 700 000 руб. за долю в уставном капитале ООО "Кардинал", которая в дальнейшем будет распределена Обществом в пользу Шутяка В.Ю. В расписке указано, что в случае не распределения Обществом доли Иконникова С.В. ответственности не несет, денежные средства возврату не подлежат.

Ссылаясь на положения статей 12, 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), указывая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кардинал" в установленной законом форме не заключался, после передачи ответчику денежных средств истец так и не стал участником Общества по причине полученного отказа от директора Общества в передаче доли, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной расписки от 14.09.2020 в части получения денежных средств в сумме 4 700 000 руб. за долю в уставном капитал ООО "Кардинал" как притворной, применив к ней правила купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 93, 162, 163, 165, 166, 168, 170, 431 ГК РФ, пунктами 1, 2, 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пришли к выводу о недействительности сделки, оформленной распиской, в части отчуждения доли Общества и получения ответчиком 4 700 000 руб., как притворной, прикрывающей сделку купли-продажи доли, а также ничтожной ввиду несоблюдения сторонами нотариального удостоверения сделок купли-продажи доли.

Между тем суды не учли следующее.

Судами установлено и участвующими в деле лицами не оспаривалось, что истец Шутяк В.Ю. и участник Общества Шутяк П.Ю. являются родными братьями.

Применительно к разъяснениям, данным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 от 13.11.2008 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", наличие родственных связей создает презумпцию осведомленности и скоординированности действий родственников при заключении сделки.

Соответственно, в рассматриваемой ситуации сторона сделки, оформленной распиской - Шутяк В.Ю и участник Общества Шутяк П.Ю. являются аффилированными лицами, а скоординированность их совместных действий при ее заключении, в том числе относительно условий сделки, презюмируется.

Суд округа отмечает, что Шутяк В.Ю., обращаясь с настоящим иском в суд и в ходе рассмотрения настоящего спора, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, однако, никаких требований к Шутяку П.Ю., который также нарушил права истца, отказав в передаче доли истцу, не предъявлял, что косвенно подтверждает реальную скоординированность действий указанных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 N 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Следовательно, между обществом и участником может быть заключено соглашение, касающееся стоимости подлежащей выплате доли вышедшего из общества участника, что соответствует также и обычаям гражданского оборота в области корпоративных отношений.

Кроме того, согласно сложившейся судебной практике, толкование условий договора необходимо осуществлять в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пунктах 43, 44 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", то есть не позволяя какой-либо стороне извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), а также отдавая приоритет тому варианту толкования, при котором сделка сохраняет силу.

Соответственно, как обоснованно ссылается ответчик, полученные Иконниковой С.В. от Шутяка В.Ю. денежные средства в размере 4 700 000 руб. она восприняла как выплату действительной стоимости доли в связи с ее выходом из состава участников Общества, что также следует из буквального толкования пункта 3 спорной расиски. Учитывая родственные связи Шутяка В.Ю. и Шутяка П.Ю., выдача денежных средств в счет стоимости принадлежавшей ей доли родным братом второго участника Общества представляет собой исполнение, предложенное за должника третьим лицом (313 ГК РФ). При этом, как следует из материалов дела, Иконникова С.В. вышла из Общества, направив нотариально удостоверенное заявление от 14.09.2020, которое Обществом получено 18.09.2020 (отметка на заявлении, т. 1, л.д. 77 - 78).

Таким образом, в данном случае отсутствует порок сделки, оформленной спорной распиской, поскольку стороны не прикрывали договор купли-продажи доли, а фактически Шутяк В.Ю. от имени Общества выплатил Иконниковой С.В. действительную стоимость доли. Соответственно, основания для признания данной сделки недействительной у судов отсутствовали, поскольку она не является сделкой купли-продажи доли и к ней не применяются приведенные судами нормы.

В силу третьего абзаца пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого частника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25).

В рассматриваемой ситуации очевидна недобросовестность Шутяка В.Ю. и Шутяка П.Ю. (статья 10 ГК РФ), чьи действия отклоняются от стандарта обычного поведения участников гражданского оборота, выразившаяся в том, что, фактически получив долю Иконниковой С.В. в Обществе, Шутяк П.Ю. стал единственным участником ООО "Кардинал", тогда как Иконникова С.В., выйдя из Общества (утратив таким образом право на долю в Обществе), в результате исполнения судебных актов по настоящему делу (в части реституции) лишилась встречного денежного предоставления за долю (4 700 000 руб.). Следовательно, в результате удовлетворения настоящих требований существенно нарушены имущественные права ответчика, тогда как на стороне аффилированных лиц имеется явная значительная выгода: приобретение доли в Обществе аффилированными лицами без уплаты ее стоимости. Соответственно, учитывая недобросовестное поведение истца и третьего лица (Шутяка П.Ю.), исковые требования не подлежали удовлетворению (абзац 5 пункта 1 Постановления N 25).

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения иска не соответствуют материалам дела и сделаны при неправильном применении норм материального права.

В пункте 2 части 1 статьи 287 АПК РФ предусмотрено, что по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены в полном объеме, но допущено неправильное применение норм материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, отменить принятые по делу судебные акты и принять в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы о неподсудности настоящего спора арбитражному суду, как противоречащие положениям части 2 статьи 27 и 225.1 АПК РФ.

В связи с отказом в иске по результатам рассмотрения кассационной жалобы понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб в сумме 6 000 руб. относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, часть 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-33494/2021 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с Шутяка Вячеслава Юрьевича в пользу Иконниковой Светланы Валерьевны 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко