Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2022 г. N Ф04-2865/21 по делу N А45-8286/2020

г. Тюмень

16 ноября 2022 г.

Дело N А45-8286/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при введении протокола помощником судьи Прусс Е.М. кассационные жалобы Мартыненкова Владимира Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "СибКапСтрой" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.06.2022 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 (судьи Кудряшева Е.В., Дубовик В.С., Иващенко А.П.) по делу N А45-8286/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Метаинжиниринг" (ОГРН 1145476143306, ИНН 5405505640), принятые по заявлению Гуляева Максима Петровича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, - Мартыненков Владимир Владимирович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Середкина Е.Л.) в судебном заседании участвовали представители: Мартыненкова Владимира Владимировича - Коробкова К.Е. по доверенности от 31.03.2022; мэрии города Новосибирска - Никоненкова О.Ю. по доверенности от 30.12.2021; общества с ограниченной ответственностью "СибКапСтрой" - Кононов В.О. по доверенности от 20.09.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Метаинжиниринг" (далее - общество "Метаинжиниринг", должник) Гуляев Максим Петрович (далее -кредитор) обратился с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.09.2015 N 4 (далее - соглашение N 4) к договору аренды от 25.06.2008 N 82947 (далее - договор аренды) и применении последствий недействительности сделки в виде установления факта отсутствия у должника обязанности по внесению арендной платы за земельный участок с кадастровым номером 54:35:032770:157 (далее - земельный участок) в указанном в соглашении размере.

Определением Арбитражного суда Новосибирской от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мартыненков Владимир Владимирович (далее - Мартыненков В.В.) и общество с ограниченной ответственностью "СибКапСтрой" (далее - общество "СКС") обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению Мартыненкова В.В., судами не исследовались обстоятельства наличия оснований для применения положений статьей 328, 612 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не применена правовая позиция Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Президиума от 09.04.2013 N 13689/12, установленный в соглашении N 4 размер арендной платы не отвечает критерию равноценности ввиду наличия на земельном участке недостатков (расположена ливневая канализация - сооружение с кадастровым номером 54:35:032770:9104, 1988 года ввода в эксплуатацию, далее - ливневая канализация, спорный объект); признание требования мэрии города Новосибирска (далее - мэрия, арендодатель) обоснованным в заявленном размере нарушает интересы иных кредиторов должника; мэрией реализовано право на отказ от арендных отношений с изъятием земельного участка.

В кассационной жалобе обществом "СКС" приведены аналогичные доводы, дополнительного отмечено, что установленные в рамках обособленного спора по оспариванию одностороннего отказа мэрии от исполнения договора аренды, обстоятельства не подлежат применению к настоящему обособленному спору, поскольку кассатор не принимал участие при его рассмотрении; размер арендной платы устанавливается пунктом 4 постановления Правительства от 10.06.2015 N 2019-П.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, мэрия указала на отсутствие оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между мэрией и обществом с ограниченной ответственностью "Главносибирсстрой-2" заключен договор аренды земельного участка.

В соответствии с договорами уступки прав аренды земельного участка от 11.06.2015, от 04.02.2016 (далее совместно - договоры уступки прав) права и обязанности арендатора по договору аренды приняло на себя общество "Метаинжиниринг".

Срок действия договора аренды неоднократно продлевался, по окончании срока его действия - 02.07.2016 - договор аренды возобновлен на неопределенный срок

В течении периода действия данного договора к нему неоднократно заключались дополнительные соглашения, в том числе: от 01.03.2012 N 2, которым изменено целевое назначение земельного участка: "для строительства многофункционального здания с автостоянкой по улице Галущака", соглашением N 4 - определен размер арендной платы на основании отчета оценщика в сумме 2 901 000 руб. в год, 241 750 руб. в месяц.

Указания о наличии ограничений на использование всей площади земельного участка (ливневой канализации) в договоре аренды и дополнительных соглашениях к нему отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2020 по делу N А45-1486/2020 удовлетворены требования мэрии об обязании должника освободить земельный участок в связи с установленными обстоятельствами расторжения мэрией с 09.11.2019 договора аренды на основании уведомления от 09.08.2019 N 31/19/10518.

Вступившими в законную силу решениями суда по делам по делам N А45-6769/2017, N А45-39746/2017, N А45-42270/2017, N А45-35454/2019 с должника в пользу мэрии по договору аренды взыскана задолженность по арендной плате за использование земельного участка и неустойке, решением суда по делу N А45-40439/2019 должнику отказано в иске о взыскании с арендодателя арендной платы по указанному договору в возмещение убытков.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 21.04.2020.

Решением суда от 18.11.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 21.10.2021 конкурсным управляющим утверждена Горбачева Татьяна Альбертовна (далее - управляющий).

Постановлением суда округа от 21.03.2022 в рамках настоящего дела о банкротстве должника отказано в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительной сделкой одностороннего отказа мэрии от договора аренды.

Ссылаясь на то, что ливневая канализация делит земельный участок пополам и накладывает ограничения на возможность его использования, имеется система водопровода, проходящая с западной границы участка, имеются основанием для применения положений статей 10, 168, 179 ГК РФ, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств, подтверждающих, что действия сторон по заключению оспариваемого соглашения преследовали иную цель, отличную от обычной, в связи с чем установление размера арендной платы не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Суд принял во внимание обстоятельства приобретения права аренды должником, проведение им геологических изысканий (при этом сам результат изысканий не представлен), что свидетельствует об осведомленности последнего о нахождении на земельном участке спорного объекта (год ввода в эксплуатацию - 1988), а также длительный период действия арендных отношений, не принятия должником мер по расторжению либо отказу от договора аренды, данные обстоятельства исключают утверждения кредитора о заключении сделки по влиянием обмана.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьей 611 ГК РФ на арендодателя возлагается обязанность предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По смыслу статьи 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные доказательства, условия договора аренды и дополнительных соглашений к нему, договоров уступки прав требования, поведение сторон, приняв во внимание длительный период действия арендных правоотношений, исходили из осведомленности должника о характеристиках земельного участка, являющегося предметом договора аренды, недоказанности обстоятельств заключения спорного соглашения под влиянием обмана, наличия со стороны арендодателя недобросовестных действий.

Как установили суды, арендные отношения между должником и мэрией прекращены с 09.11.2019, обязанность по возврату арендованного имущества лежит на арендаторе, которая последним не исполнена, равно как и должником не предъявлялись к мэрии требования, предусмотренные статьей 612 ГК РФ.

Судебными актами по делам N А45-6769/2017, N А45-39746/2017, N А45-42270/2017, N А45-35454/2019 с должника взыскана задолженность по арендной плате за спорный земельный участок и неустойке, а решением суда по делу N А45-40439/2019 должнику отказано в иске о взыскании убытков с арендодателя.

Таким образом, ссылка кассаторов на статью 328 ГК РФ является ошибочной.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, в отношении которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Указанных обстоятельств в рамках настоящего обособленного спора судами не установлено.

Поддерживая выводы судов, суд округа учитывает установленные вступившими в законную силу решением суда от 25.02.2020 по делу N А45-40439/2019 обстоятельства, что в период с февраля 2016 года (момента перехода прав и обязанностей арендатора по договору аренды) по март 2019 года (более трех лет) должник обращался в мэрию с заявлением об изменении вида разрешенного использования земельного участка с целью строительства гостиницы, что подтверждает заинтересованность должника в использовании спорного земельного участка также для строительства, но иного объекта.

Суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.06.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А45-8286/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев