Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф04-6283/22 по делу N А45-31198/2021

г. Тюмень

29 ноября 2022 г.

Дело N А45-31198/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Тихомирова В.В.,

Щанкиной А.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "НЭВЗ-Керамикс" на решение от 22.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 20.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сорокина Е.А., Афанасьева Е.В., Фертиков М.А.) по делу N А45-31198/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "СИГМА.Новосибирск" (630090, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Инженерная, дом 18, этаж 3, помещение 4, ОГРН 1105476022090, ИНН 5408280603) к обществу с ограниченной ответственностью "Нанокерамикс" (630049, Новосибирская область, город Новосибирск, красный проспект, дом 220, корпус 33 этаж 2, ОГРН 1125476092994, ИНН 5402551663) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "НЭВЗ-Керамикс".

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "СИГМА.Новосибирск" - Сорокин А.А. по доверенности от 04.03.2022, представитель акционерного общества "НЭВЗ-Керамикс" Волосов Д.В. по доверенности от 19.09.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СИГМА.Новосибирск" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нанокерамикс" (далее - компания) о взыскании 14 179 310 руб. 77 коп., в том числе 6 250 814 руб. 48 коп. задолженности по арендной плате за период с 28.01.2015 по 30.06.2020, 7 928 496 руб. 29 коп. пени за период с 10.02.2015 по 11.05.2021 и далее по день фактической уплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "НЭВЗ-Керамикс" (далее - общество "НЭВЗ-Керамикс").

Решением от 22.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 20.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды движимого имущества от 17.12.2015 N 10-15-04 СН (далее - договор) за период с 28.01.2015 по 30.06.2020 в размере 6 250 814 руб. 48 коп., неустойка в размере 7 928 496 руб. 29 коп. за период с 10.02.2015 по 11.05.2021, начиная с 12.05.2021 по дату фактической оплаты задолженности в размере 0,1% за каждый день просрочки; распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "НЭВЗ-Керамикс" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами первой и апелляционной инстанций неверно квалифицированы отношения сторон; необоснованно взыскана выкупная стоимость оборудования без его передачи в собственность ответчика; действие дополнительного соглашения от 07.04.2020 N 2 неправомерно распространено на отношения сторон в период до 01.01.2019; акты сверок, не являясь первичной бухгалтерской документацией, не могут содержать разграничения арендной платы и выкупной стоимости и свидетельствовать о согласовании или несогласовании изменения размера и порядка выкупных платежей, правовой природы платежа; судами первой и апелляционной инстанций не применены нормы права о пропуске срока исковой давности по заявлению третьего лица; вступившее в законную силу решение суда первой инстанции влечет для общества "НЭВЗ-Керамикс" возможность предъявления требований о возмещении убытков со стороны ответчика, поскольку третье лицо является учредителем компании; расчет неустойки, представленный истцом является арифметически неверным.

Общество представило в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение суда и постановление апелляционной коллегии оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель общества "НЭВЗ-Керамикс" на требованиях кассационной жалобы настаивал в полном объеме по изложенным в ней основаниям.

Представитель общества поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции полагает решение и постановление подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом и компанией 17.12.2015 заключен договор, в соответствии с которым арендодатель (общество) обязался предоставить арендатору (компания) за плату во временное владение и пользование установку увлажнения и сушки гранулята ADE 110-100 в комплекте, фирма производитель "Friedhelm Stechel GmbH", страна Германия в количестве 1 шт., стоимость которой указана в пункте 1.5 договора (далее - оборудование) (пункт 1.1 договора).

В преамбуле договора стороны определили, что он содержит элементы предварительного договора купли-продажи оборудования, согласно которым арендатор обязуется на условиях, согласованных в настоящем договоре, выкупить у арендодателя арендуемое оборудование.

Пунктом 1.5 договора стороны согласовали стоимость оборудования в размере 5 554 605 руб. 51 коп., включая налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 847 312 руб. 70 коп.

Условия договора распространяются на взаимоотношения сторон, возникшие с 28.01.2015. Срок аренды оборудования составляет 5 лет с указанной даты (пункты 2.1, 2.9 договора), то есть до 01.02.2020.

Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы составляет 97 205 руб. 60 коп. в месяц, включая налог на добавленную стоимость. Арендные платежи производятся ежемесячно, не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным месяцем.

Пунктом 10.5 договора в редакции протокола разногласий от 17.12.2015 предусмотрено, что за просрочку исполнения обязанностей по уплате арендных платежей арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Разделом 7 договора сторонами согласован порядок выкупа оборудования.

В силу пункта 7.1 договора в течение 15 дней с момента подписания сторонами акта возврата оборудования в порядке раздела 8 договора стороны обязуются заключить договор купли-продажи такого оборудования на следующих условиях:

- арендодатель обязуется передать в собственность арендатору, а арендатор принять и оплатить оборудование (подпункт 7.1.1 договора);

- выкупная стоимость оборудования рассчитывается следующим образом (подпункт 7.1.1 договора). В случае выкупа оборудования по истечении срока аренды (пункт 2.9 договора) выкупная цена оборудования составляет 3 000 руб. (при условии исполнения арендатором обязательств по внесению арендной платы). В случае выкупа оборудования до истечения срока аренды (пункт 2.9 договора) выкупная цена оборудования рассчитывается по формуле: стоимость оборудования (определенная в пункте 1.5 договора) - N*1/60 стоимости оборудования + 3 000 руб., где N - количество месяцев, по которым арендатором оплачены ежемесячные арендные платежи.

Приложением N 2 к договору определены: стоимость оборудования (5 554 605 руб. 51 коп.); арендная плата в месяц, равная 1/60 стоимости оборудования, которая засчитывается в выкупную стоимость (92 576 руб. 76 коп.); арендная плата в месяц свыше выкупной стоимости (4 628 руб. 84 коп.); общая величина арендной платы в месяц (97 205 руб. 60 коп.); арендная плата в год (1 166 467 руб. 20 коп.); выкупная стоимость в год (1 110 921 руб. 12 коп.).

В связи с изменением налогового законодательства (увеличением ставки НДС до 20%) стороны дополнительным соглашением от 28.03.2019 скорректировали: стоимость оборудования (5 648 751 руб. 37 коп.); арендную плату в месяц, равную 1/60 стоимости оборудования, которая засчитывается в выкупную стоимость (94 145 руб.

86 коп.); арендную плату в месяц свыше выкупной стоимости (4 707 руб. 30 коп.);

общую величину арендной платы в месяц (98 853 руб. 16 коп.); арендную плату в год (1 186 237 руб. 92 коп.); выкупную стоимость в год (1 129 750 руб. 32 коп.).

В последующем (по истечении изначально установленного срока действия договора) стороны заключили дополнительное соглашение от 07.04.2020 N 2, которым, в частности, установили срок аренды - по 30.04.2020; дополнили договор пунктом 4.5 в следующей редакции: в период после истечения установленного договором срока аренды до момента возврата оборудования арендатор уплачивает арендодателю плату за пользование оборудованием в размере, равном установленному договором размеру арендной платы в порядке, аналогичном установленному договором порядку внесения арендной платы; изложили пункт 7.1.2 договора в следующей редакции: выкупная цена оборудования определяется соглашением сторон; изложили в новой редакции приложение N 2 к договору, которым: подтвердили стоимость оборудования в размере 5 648 751 руб.

37 коп., установили единый размер арендной платы в месяц (98 853 руб. 16 коп.) без указания в ее структуре выкупной цены.

Условиям дополнительного соглашения от 07.04.2020 N 2 стороны придали ретроактивную силу, распространив его действие на отношения, возникшие с 01.01.2019.

Согласно акту возврата оборудования по договору от 30.06.2020 арендатор передал (вернул), а арендодатель принял оборудование, ранее переданное арендодателем во временное владение и пользование по заключенному договору. Оборудование возвращено в хорошем состоянии.

Ссылаясь на то, что в течение всего периода действия договора (с 28.01.2015 по 30.06.2020) компания не вносила арендные платежи, общество направило претензию о взыскании суммы основного долга в размере 6 250 814 руб. 48 коп. и неустойки в размере 7 928 496 руб. 29 коп., после чего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, представив в материалы дела двусторонние ежегодные акты сверки взаимных расчетов за периоды с 01.01.2015 по 30.06.2020.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 329, 330, 333, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 65, 71, 73, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходил из доказанности обществом факта передачи компании оборудования по договору, возникновения у арендатора обязательства по оплате владения и пользования предметом аренды, неисполнения компанией обязанности по внесению арендной платы, а также из наличия оснований для начисления договорной неустойки.

Отклоняя доводы третьего лица (общества "НЭВЗ-Керамикс") о том, что в состав ежемесячного платежа по договору включена выкупная цена предмета аренды, которая не может рассматриваться в качестве составной части арендной платы, суд первой инстанции со ссылками на статьи 421, 431 ГК РФ указал, что условия предварительного договора купли-продажи не могут занижать/уменьшать размер арендной платы согласованной сторонами по уже заключенному договору, не могут изменять иные условия договора (в частности условия пункта 4.1 договора, которым определена величина ежемесячной арендной платы в размере 97 205 руб. 60 коп.), так как предназначены для формирования сторонами условий будущей сделки; кроме того, договор купли-продажи оборудования сторонами не был заключен после возврата оборудования арендодателю, соответственно, все условия формирования стоимости оборудования не влекут для сторон правовых последствий, как и иные условия предварительного договора купли-продажи оборудования; помимо изложенного, подписание дополнительного соглашения от 07.04.2020 N 2 свидетельствует о том, что стороны при заключении и исполнении договора исходили из того, что арендные платежи не формируют выкупной платеж по еще не заключенному договору купли-продажи.

Отклоняя заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 196 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отметил, что в материалах дела имеются подписанные истцом и ответчиком акты сверки от 31.12.2017 31.12.2018, 31.12.2019, 30.06.2020, свидетельствующие о признании долга ответчиком; кроме того, заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное обществом "Нэвз-Керамикс", не имеет правового эффекта, так как третье лицо не обосновало возможности возникновения регрессного требования в случае удовлетворения исковых требований общества.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 624 ГК РФ, поддержала выводы суда первой инстанции в полном объеме.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в (пункт 47 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", далее - Постановление N 49, правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.).

В случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей. В связи с этим, как отмечено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Исходя из положений статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статей 669 и 670 ГК РФ, по договору выкупного лизинга по общему правилу ответственность за сохранность предмета лизинга от всех видов имущественного ущерба, а также за риски, связанные с его гибелью, утратой, порчей, хищением, преждевременной поломкой, ошибкой, допущенной при его монтаже или эксплуатации, и иные имущественные риски с момента фактической приемки предмета лизинга несет лизингополучатель, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В договоре аренды имущества с правом выкупа, напротив, в период действия договора собственник получает плату за пользование имуществом, по окончании пользования производится выкуп имущества по цене, не являющейся символической и, как правило, отвечающей рыночному уровню цен на имущество, сложившемуся к моменту выкупа (пункт 1 статьи 614, статья 624 ГК РФ), а риск передачи имущества арендатору в состоянии, не позволяющем использовать предмет аренды по назначению, возлагается на арендодателя (статьи 611 и 612 ГК РФ), как и риск случайной гибели или случайного повреждения имущества (статья 211 ГК РФ).

Из материалов настоящего дела усматривается, что оборудование передавалось компании на условиях, изначально предполагавших возмещение его стоимости обществу в течение срока действия договора. При этом срок полезного использования предмета аренды очевидно превышал срок действия договора (имея в виду, в том числе, зафиксированную в дополнительном соглашении от 07.04.2020 N 2 стоимость оборудования для цели возмещения ущерба при его утрате, порче, гибели - в размере 5 648 751 руб. 37 коп.).

Поскольку истечение определенного в договоре срока аренды не могло повлечь за собой полный естественный износ имущества и падение его текущей рыночной стоимости до нулевой величины, оценив условие договора о выкупной цене, действовавшее в течение всего срока договора (вплоть до заключения сторонами дополнительного соглашения от 07.04.2020 N 2), следует констатировать, что согласованная в договоре выкупная цена (3 000 руб. при внесении арендных платежей в течение всего периода действия договора) очевидно является символической в сравнении с уровнем цен на аналогичное имущество, бывшее в употреблении.

Также между сторонами достигнуто соглашение об особом способе распределения рисков гибели или утраты имущества (с возложением их на арендатора), свойственном договору лизинга и отличном от характерного для классической аренды.

Как разъяснено в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, если имущественные интересы сторон договора, избранный ими способ удовлетворения этих интересов и предусмотренное договором распределение рисков между сторонами соответствуют предмету договора выкупного лизинга, то к отношениям сторон независимо от указанного ими наименования квалифицируемого договора и названия сторон могут быть применены положения закона, регулирующие выкупной лизинг.

При таком положении, судам при разрешении настоящего спора следовало дать правильную квалификацию сложившимся между сторонами отношениям и в случае отнесения совершенной сделки к договорам выкупного лизинга разрешить спор с учетом подходов к определению завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, установленных Постановлением N 17.

Так, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 Постановления N 17).

При разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего (пункты 3.1 - 3.3 Постановления N 17):

- если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу;

- если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 Постановления N 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования, а также срока договора по формуле *, где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, * - срок договора лизинга в днях (пункт 3.4 Постановления N 17).

С учетом изложенного, в случае квалификации сложившихся между обществом и компанией отношений как возникших из договора лизинга, взыскание с компании в пользу общества всей суммы арендной платы (презюмируемо включающей в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование) с одновременным изъятием предмета лизинга очевидным образом нарушит баланс интересов сторон, войдет в противоречие с положениям статьи 1102 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2014 по делу N 307-ЭС14-22), поскольку создаст условия для неосновательного обогащения фактического лизингодателя, для которого экономический эффект от исполнения сделки не может быть определен иначе, чем с учетом приведенных выше правил Постановления N 17.

При квалификации отношений сторон как договора аренды имущества с правом выкупа значимыми для дела являются обстоятельства, связанные с экономической и юридической природой предусмотренных договором платежей, их направленностью на оплату владения и пользования имуществом или на осуществление расчетов за оборудование (оплату его стоимости).

Отклоняя аргументацию третьего лица о включении в состав арендной платы (ежемесячного платежа) выкупной цены предмета аренды, суды исходили из содержания пункта 4.1 договора которым определена величина ежемесячной арендной платы в размере 97 205 руб. 60 коп. (до корректировки величины НДС) без разбивки на составляющие, а также из содержания дополнительного соглашения от 07.04.2020 N 2.

Между тем, согласно абзацу первому статьи 431 ГК РФ и абзацу четвертому пункта 43 Постановления N 49 значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела приведенные правила толкования условий договора означают, что для правильного уяснения существа договоренности сторон о целевом назначении и экономическом эффекте вносимой платы судам следовало помимо буквального содержания пункта 4.1 договора принять во внимание иные условия сделки, включая: преамбулу с прямым указанием на то, что договор содержит элементы предварительного договора купли-продажи оборудования; раздел 7 договора, которым сторонами согласован порядок выкупа оборудования, предусматривающий выкупную цену оборудования, итоговая величина которой (от базовой символической до расчетной) непосредственно привязана к итоговому количеству внесенных арендатором платежей; приложение N 2 к договору, которым непосредственно определена часть арендной платы в месяц, равная 1/60 стоимости оборудования, которая засчитывается в выкупную стоимость (92 576 руб.

76 коп.) и часть арендной платы в месяц свыше выкупной стоимости (4 628 руб. 84 коп.), которые в совокупности составляют номинальную величину арендной платы, предусмотренную пунктом 4.1 договора аренды.

Ограничившись исключительно содержанием пункта 4.1 договора аренды, суды оставили без исследования и оценки значимые для дела обстоятельства, не установили действительную волю сторон и условия сформированного ими обязательства.

Ссылка судов на содержание дополнительного соглашения от 07.04.2020 N 2 (которым изменены правила определения выкупной цены оборудования и исключено указание на включение в состав ежемесячной арендной платы стоимости оборудования) отмеченного пробела не восполняет, учитывая прямое указание в пункте 2 данного документа на применение его к отношениям сторон, сложившимся в период с 01.01.2019.

Таким образом, к периоду с 28.01.2015 по 31.12.2018 дополнительное соглашение от 07.04.2020 N 2 применению не подлежит, что не позволяет на его основании произвольно квалифицировать внесенную в счет выкупной стоимости оборудования плату исключительно в качестве платы за владение и пользование оборудованием.

Кроме того, при оценке юридического значения данного документа судам необходимо было учесть следующее.

В течение всего изначально определенного периода действия договора (5 лет) его условия (в том числе в приложении N 2) прямо указывали на то, что ежемесячная арендная плата непосредственно включает в себя выкупную стоимость оборудования, и при внесении всего объема арендной платы итоговая цена предмета аренды при передаче его в собственность арендатора составляет номинальную величину (3 000 руб.)

Иные условия (об исключении выкупного характера арендной платы) внесены дополнительным соглашением от 07.04.2020 N 2 с одновременным продлением договорных отношений лишь до 30.04.2020 (менее чем на месяц с даты составления документа) и изъятием предмета аренды уже 30.06.2020.

Экономический смысл такой корректировки существа обязательства в его ликвидационной стадии сторонами не раскрыт. Между тем, корпоративная структура ответчика (участниками которого в равных долях выступают истец и третье лицо), а также нахождение компании в период производства по настоящему делу в процедуре банкротства (дело N А45-21473/2021) и в целом не характерное для гражданского оборота поведение сторон (отсутствие на протяжении 5 лет исполнения договора со стороны арендатора в части внесения согласованных договором платежей и непринятие арендодателем своевременных мер к востребованию задолженности и возврату имущества) предполагают необходимость применения повышенного стандарта доказывания (как минимум на уровне ясных и убедительных доказательств) к требованиям истца для цели исключения формирования фиктивной задолженности (либо для неправомерного увеличения реально существующей задолженности) и недопущения ее последующего противопоставления потенциальным независимым кредиторам.

Иными словами, в ходе производства по делу общество должно было ясно и убедительно доказать реальные мотивы для заключения дополнительного соглашения от 07.04.2020 N 2 в части изменения после 01.01.2019 структуры арендной платы с исключением из нее post facto (задним числом) выкупной цены и созданием условий для увеличения размера платы за владение и пользование оборудованием.

Между тем, соответствующие фактические обстоятельства оставлены судами без внимания, не поставлены на обсуждение сторон и не получили юридической оценки в том числе, применительно к правилам статей 170, 180 ГК РФ.

В силу статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Оспариваемые судебные акты приведенным выше требованиям не соответствуют. При этом отмеченные нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, установить и исследовать существенные для рассмотрения дела обстоятельства с учетом характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства, в том числе, определить предмет доказывания и нормы права, которые регулируют спорные правоотношения, правильно квалифицировать договор (как договор лизинга либо договор аренды с правом выкупа), в зависимости от этого определить порядок определения размера задолженности (для лизинга - с учетом положений 3.1 - 3.4 Постановления N 17; для аренды с правом выкупа - с исключением из структуры задолженности той части платы, которая в конкретные периоды времени подлежала внесению в счет выкупной цены оборудования). По результатам рассмотрения дела принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ судом первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями, 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-31198/2021 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

В.В. Тихомиров А.В. Щанкина