Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф04-5393/22 по делу N А45-1907/2022

г. Тюмень

29 ноября 2022 г.

Дело N А45-1907/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Сириной В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Перелевко Вячеслава Владиславовича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2022 (судья Чернова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 (судьи Киреева О.Ю., Сорокина Е.А., Фертиков М.А.) по делу N А45-1907/2022 по иску Перелевко Вячеслава Владиславовича, Никоновой Екатерины Владимировны к публичному акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" (620014, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Сакко и Ванцетти, дом 67, ОГРН 1026600000350, ИНН 6608008004) о признании права собственности на остаток денежных средств, находящихся на расчетном счете, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд установил:

Перелевко Вячеслав Владиславович (далее - Перелевко В.В.), Никонова Екатерина Владимировна (далее - Никонова Е.В.) обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - ПАО "Уральский банк реконструкции и развития", банк) о признании права собственности на остаток денежных средств, находящихся на расчетном счете в размере 114 520 руб. 82 коп., взыскании в пользу Перелевко В.В. 68 712 руб. 49 коп. неосновательного обогащения, 2 929 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 32 500 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, взыскании в пользу Никоновой Е.В. 45 808 руб. 33 коп. неосновательного обогащения, 1 959 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 12 500 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Перелевко В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций положений статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позиции, выраженной в постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50), поскольку они регулируют порядок добровольной ликвидации юридического лица, которая в отношении ООО "Форест" не применялась.

По мнению Перелевко В.В. подлежали применению положения пункта 8 статьи 63, статей 67, 209 ГК РФ, в силу которых оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, неудовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка, выявленного на тот момент имущества, при этом в рассматриваемом случае кредиторы, с которыми бы ООО "Форест" не произвело расчеты, отсутствуют, что подтверждено в ходе процедуры исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), и речь идет не об обязательственных требований юридического лица к его должникам, а о требованиях участников хозяйственного общества о получении имущества, оставшегося после ликвидации общества.

В той части, в которой отказано в удовлетворении исковых требований, предъявленных Никоновой Е.В., данным истцом принятые по делу судебные акты в кассационном порядке не обжалованы.

ПАО "Уральский банк реконструкции и развития" в отзыве на кассационную жалобу просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по кассационной жалобе Перелевко В.В., суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых по делу решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.02.2020 между ООО "Форест" и ПАО "Уральский банк реконструкции и развития" заключен договор банковского счета N 40702810569500002808, по состоянию на 19.11.2021 остаток денежных средств на счете составил 114 520 руб. 82 коп.

Участниками ООО "Форест", зарегистрированного в качестве юридического лица 20.05.2019, являются: Перелевко Вячеслав Владиславович - 60% доли в уставном капитале общества и Никонова Екатерина Владимировна - 40% доли в уставном капитале общества.

10.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице - ООО "Форест".

10.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Форест" способом исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Форест", в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с прекращением деятельности юридического лица договор банковского счета от 25.02.2020 прекращен.

Письмом от 18.11.2021 участники ООО "Форест" обратились к ПАО "Уральский банк реконструкции и развития" с требованием о выдаче денежных средств с расчетного счета в пользу Перелевко В.В. в размере 68 712 руб. 49 коп., что составляет 60% остатка денежных средств, в пользу Никоновой Е.В. в размере 45 808 руб. 33 коп., что составляет 40% остатка денежных средств.

19.11.2021 при закрытии счета общества банк удержал 3 000 руб. в счет оплаты обязательств общества перед банком, возникших до момента расторжения договора - комиссию по договору "Торговый эквайринг", оставшуюся сумму (111 520 руб. 82 коп.) перечислил на специальный банковский счет "Доходы, полученные от списания невостребованной кредиторской задолженности по счетам клиентов (ЮЛ/ИП)".

Письмом от 25.11.2021 банк отказал в выдаче денежных средств по причине несоблюдения процедуры распределения обязательственного требования, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Полагая отказ банка выдать денежные средства незаконным, участники общества обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 63, 64, 64.2 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 39 Постановления N 50, пункте 41 Постановления N 6, и исходили из того, что требованием о признании за собой права собственности на денежные средства, которые находились на счете ликвидированного юридического лица, фактически поставлен вопрос о распределении обнаруженного имущества последнего, которое подлежит распределению в установленном законом порядке, а также из недоказанности истцами отсутствия кредиторов, претендующих на денежные средства ООО "Форест".

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом округа не установлено.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа и порядок такого исключения, который распространяется также на случаи наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021)

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления N 50 исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

При этом, по смыслу приведенных норм удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ. При применении статьи 64 ГК РФ необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.

Руководствуясь приведенными правовыми положениями, отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что поскольку имущество ООО "Форест" (денежные средства на расчетном счете) выявлено после исключения данного юридического лица как недействующего, то распределение такого имущества осуществляется по установленной законодательством процедуре.

При этом участники общества, владеющие сведениями о решении, принятом регистрирующим органом по результату проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Форест", не приняли мер к устранению недостоверных сведений, а также до ликвидации общества самостоятельных мер по распределению имущества.

Доводы заявителя кассационной жалобы о применении в рассматриваемом случае пункта 8 статьи 63 ГК РФ о передаче учредителям (участникам) оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества юридического лица, судом округа признаются ошибочными, поскольку положения данной нормы применимы к случаям добровольной ликвидации юридического лица.

Кроме того, сведений об отсутствии у ООО "Форест" кредиторов, которыми могут быть заявлены требования в отношении спорной суммы, истцами в материалы дела не представлено.

С учетом положений пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ, введенной этим Законом, не исключается возможность применения и в рассматриваемом случае процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Таким образом, требования участников о взыскании остатка денежных средств с банковского счета недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку.

Ссылка заявителя на судебную практику признается судом округа ошибочной, поскольку соответствующие судебные акты приняты с учетом конкретных обстоятельств дела рассмотренного дела.

Доводы кассационной жалобы выводов судов двух инстанций не опровергают.

При рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы все доказательства, на основании которых, с учетом доводов и возражений сторон правильно установлены фактические обстоятельства дела, к которым правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права, процессуальные положения судами не нарушены.

На основании вышеизложенного отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А45-1907/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Севастьянова

Судьи

Т.А. Зиновьева В.В. Сирина