Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2022 г. N Ф04-8595/21 по делу N А46-23692/2019

г. Тюмень

7 декабря 2022 г.

Дело N А46-23692/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклева Е.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференцсвязи при введении протокола помощником Канбековой И.Р. кассационную жалобу Шимана Виталия Александровича на определение Арбитражного суда Омской области от 29.06.2022 (судья Шабаршина Т.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Зюков В.А.) по делу N А46-23692/2019 о несостоятельности (банкротстве) Ломоносова Валерия Борисовича, принятые по заявлению Шимана Виталия Александровича о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Третинник М.А.) в судебном заседании приняли участие: финансовый управляющий Благонравов А.В., представитель Шимана Виталия Александровича - Усолкин В.Г. по доверенности от 26.02.2021 N 5;

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Ломоносова Валерия Борисовича (далее - Ломоносов В.Б., должник) Шиман Виталий Александрович (далее - Шиман В.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника неустойки в сумме 2 684 500 руб. как требования, подлежащего отдельному учету и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022, в удовлетворении заявления Шимана В.А. отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, предусмотренная пунктом 4.2 договора купли-продажи от 25.12.2018 (далее - договор купли-продажи) ответственность не содержит условий о том, что она применима только в случае не передачи должником имущества Шиману В.А. при заключении указанного договора, данный вид ответственности применяется в случае нарушения должником сроков возврата имущества, находящегося в безвозмездном пользовании; судами не дана оценка письму от 01.03.2022, направленного должнику, подтверждающее обстоятельства отсутствия имущества во владении заявителя и, как следствие, наличие оснований для взыскания неустойки; суд апелляционной инстанции необоснованно применил повышенный стандарт доказывания, при этом оставив без внимания установленные в рамках иных обособленных споров обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, о добросовестности Шимана В.А., приобретения спорного имущества по договору купли-продажи, его передачу в безвозмездное пользование должника с указанием конкретных сроков возврат; подписание акта приема-передачи при заключении договора купли-продажи носило формальный характер в связи с необходимостью регистрации перехода права собственности на земельный участок; акт приема-передачи в безвозмездное пользование носил фактический характер; необоснованно не учтены факты злоупотребления Ломоносовым В.Б. своими правами, его противоречивое поведение, поскольку договор купли-продажи заключен сторонами без каких-либо замечаний, в дальнейшем им совершены действия по оспариванию указанного договора; вступившими в законную силу судебными актами установлены обстоятельства аффилированности Ломоносова В.Б. и кредитора Власенко Р.Н., следовательно, существует реальная угроза реализации указанными лицами контролируемого банкротства с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника Благонравов Андрей Вячеславович (далее - Благонравов А.В., управляющий) просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель кассатора и управляющий поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между должником (продавец) и Шиманом В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 55:36:120104:10, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 2 485 кв. м (далее - объект N 1), и здание АГЗС с кадастровым номером 55:36:000000:13464, назначение - нежилое, общей площадью 74,2 кв. м инвентарный номер 6578637, литер БВ, этажность: 2 этажа (далее - объект N 2), расположенные по адресу: город Омск, Центральный АО, улица 20 лет РККА, а покупатель оплачивает стоимость приобретаемого имущества в размере 6 500 000 руб. наличными денежными средствами.

В пункте 2.1.2 договора купли-продажи определено, что продавец обязан передать покупателю объекты по акту приема-передачи в срок до 25.12.2018 включительно. Обязательство передать объекты покупателю считается исполненным после передачи имущества покупателю и подписания сторонами акта приема-передачи.

Пунктом 4.2 договора купли-продажи установлено, что за нарушение продавцом срока передачи объекта покупатель вправе требовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 процент от суммы договора за каждый день просрочки.

В пунктах 3.1-3.3 договора купли-продажи определено: стоимость объектов составляет - N l - 3 660 000 руб., N 2 - 2 840 000 руб., сумма договора передается единовременно в день подписания договора купли-продажи и акта приема-передачи (пункты 3.2, 3.3).

Объекты недвижимости будут находиться в безвозмездном пользовании продавца в срок до 01.05.2019 включительно (пункт 2.5 договора купли-продажи).

Согласно акту приема-передачи от 25.12.2018, подписанному должником и Шиманом В.А., последний принял объекты N 1 и 2, также в эту же дату объекты по акту приема-передачи переданы Шиманом В.А. в безвозмездное пользование должника на срок до 01.05.2019 включительно.

Решением суда от 21.10.2020 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Труфанов С.А., после отстранения которой утвержден Благонравов А.В.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу N А46-9079/2019 установлено, что по акту приема-передачи от 25.12.2018 Ломоносов В.Б. передал Шиману В.А. указанные в договоре объекты недвижимости, последний оплатил их стоимость в сумме 6 500 000 руб., произведена регистрация права собственности Шимана В.А. на указанные объекты.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору купли-продажи по возврату объектов недвижимости путем составления акта приема-передачи, заявитель обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника неустойки в размере 2 684 500 руб., начисленной за период с 02.05.2019 по 18.06.2020 (6 500 000 руб.*413 дней*0,1 процент).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что условия договора купли-продажи предусматривают ответственность Ломоносова В.Б. в виде неустойки за нарушение им срока передачи объекта (до 25.12.2018), составляющего предмет купли-продажи, данная обязанность исполнена последним надлежащим образом, переход права собственности заявителя на объекты зарегистрированы, следовательно, отсутствуют основания для выводов о наличии задолженности в заявленной сумме.

Доводы заявителя о том, что содержание спорного договора и актов соответствовало устной договоренности между Шиманом В.А. и должником о том, что строительные работы по возведению объектов капитального строительства на земельном участке с 03.05.2019 начнутся после демонтажа должником в срок до 01.05.2019 оставшихся на нем емкостей для хранения и расходования сжиженного газа, судом отклонены как документально неподтвержденные, а также принято во внимание, что в заявлении Шимана В.А. указано, что отсутствие возможности осуществлять строительные работы вызваны принятыми судом обеспечительными мерами в рамках дела N А46-9079/2019.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что не подтверждено наличие у сторон договора действительной (однозначной) воли на распространение ответственности, предусмотренной пунктом 4.2 договора купли-продажи, на случай неисполнения Ломоносовым В.Б. обязанности передать объекты из безвозмездного пользования Шиману В.А. после 01.05.2019, принимая во внимание текст указанного пункта, в котором использованы термины "продавец" и "покупатель", а также учитывая, что обязательства по данному договору из безвозмездного пользования имеют второстепенный характер.

Отклоняя доводы заявителя о неисполнении Ломоносовым В.Б. и управляющим решения суда от 26.10.2021 по делу N А46-9079/2019 об освобождении земельного участка от имущества должника, судом апелляционной инстанции отметил, что в случае, если должник действительно не осуществляет вывоз имущества, препятствующего проведению строительных работ Шимоном В.А., последний не лишен возможности защиты своих прав путем участия в исполнительном производстве по принудительному исполнению решения суда, либо путем самостоятельного демонтажа принадлежащего должнику имущества с земельного участка и обращения в дальнейшем с требованием о возмещении убытков.

Суд округа с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24, пунктами 3 и 4 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По общему правилу пункта 1 части 1 статьи 401 ГК РФ следствием неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательства является наступление гражданско-правовой ответственности.

К видам такой ответственности относятся, в частности, возмещение убытков, уплата неустойки или процентов за пользование чужими денежными средствами (статьи 393 - 395 ГК РФ).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, условия договора купли-продажи (статья 431 ГК РФ), установив, что данный договор в первую очередь направлен на урегулирование отношений сторон по купле-продаже объектов недвижимости, основным правовым последствием которого является осуществление перехода права собственности от продавца к покупателю (возмездная передача имущества продавцом в собственность покупателя), данная обязанность должником исполнена надлежащим образом, что зафиксировано сторонами в акте приема-передачи от 25.12.2018, переход права собственности на объекты недвижимости за Шиманом В.А. зарегистрирован, следовательно, основные правовые последствия договора купли-продажи наступили в соответствии с его условиями; пришили к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления в связи с отсутствием у Ломоносова В.Б. задолженности в заявленной Шиманом В.А. сумме.

Ссылки кассатора на иные судебные акты (определение суда от 07.05.2021 по настоящему делу, определения суда от 23.08.201, от 17.02.202, от 05.06.2020, решение суда от 26.10.2021 по делу N А46-9079/2019) обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку данные судебные акты не содержат выводов и обстоятельств о согласования сторонами условий договора купли-продажи.

Кроме того, по общему правилу вопросы применения к установленным обстоятельствам норм материального права преюдициального значения не имеют, арбитражный суд не связан выводами другого суда о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм.

Соответствующая правовая позиция приведена, в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 18.07.2016 N 305-ЭС16-1140, от 28.04.2017 N 305-ЭС16-21318, от 16.08.2018 N 305-ЭС18-3914.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Аргументы кассатора о неверной оценке судами доказательств по обособленному спору подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств обособленного спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

По существу, доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, повторяют позицию заявителя, изложенную им в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка судами двух инстанций, по сути, сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 29.06.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А46-23692/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Н.Б. Глотов Н.А. Шарова