Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2022 г. N Ф04-6353/17 по делу N А75-13853/2016

город Тюмень

13 декабря 2022 г.

Дело N А75-13853/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу акционерного общества "Автодорстрой" (628407, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Индустриальная, дом 27, ИНН 8602034629, ОГРН 1028600590479) на определение от 27.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сизикова Л.В.) и постановление от 22.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Зорина О.В.) по делу N А75-13853/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленный комбинат" (628007, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Строителей, дом 1/СПК, ИНН 8601015750, ОГРН 1028600511610), принятые по заявлению акционерного общества "Автодорстрой" к публичному акционерному обществу Национальному банку "ТРАСТ" (109004, город Москва, Известковый переулок, дом 3, ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) о признании сделок недействительными.

В заседании участвовала представитель публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" Татаринцева О.И. по доверенности от 08.06.2021 N 27/СА/2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленный комбинат" (далее - комбинат, должник) его конкурсный кредитор - акционерное общество "Автодорстрой" (далее - общество, кредитор) 28.12.2021 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу Национальному банку "ТРАСТ" (далее - банк, ответчик) о признании недействительными договоров поручительства, заключённых комбинатом с ответчиком в обеспечение кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Группа проектного финансирования" (далее - организация).

Определением суда от 27.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор просит определение арбитражного суда от 27.06.2022 и постановление апелляционного суда от 22.09.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание его доводы о несоответствии спорных сделок требованиям закона и о наличии у банка противоправной цели кредитования подконтрольной ему организации в обход специальной правоспособности; неверно исчислен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель банка доводы, изложенные в отзыве на жалобу, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договорами кредитной линии от 15.08.2016 N 0099-ЛВ/16-0025 и 29.12.2016 N 0099-ПЮ/16-0039 (далее - кредитные договоры) банк обязался открыть организации (заёмщик) кредитные линии с лимитами выдачи в размере, соответственно, 230 000 000 руб. и 560 000 000 руб., а заёмщик - возвратить полученные в рамках кредитных линий денежные средства (транши) и уплатить проценты за пользование ими из расчёта 14 процентов годовых.

В обеспечение заёмных обязательств, принятых на себя организацией в соответствии с кредитными договорами, банком и должником (поручитель) заключены договоры поручительства от 15.08.2016 N 0099-ПЮ/16-0025-2 и от 29.12.2016 N 0099-ПЮ/16-0039-2 (далее - договоры поручительства).

Определением суда от 29.12.2016 принято заявление о признании комбината несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением от 28.05.2018 утверждено мировое соглашение; производство по делу прекращено.

Определением от 20.12.2018 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве возобновлено.

Определением суда от 22.09.2020 основанное на договорах поручительства требование банка в размере 388 959 882 руб. 01 коп. включено в реестр требований кредиторов комбината с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, общество указало на ничтожность договоров поручительства, заключённых банком с подконтрольным ему лицом с противоправной целью получения контроля над процедурой банкротства.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности кредитором признаков подозрительного характера спорных сделок и наличия в действиях ответчика злоупотребления правом, а также, истечения исковой давности по заявленному кредиторов требованию.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом сложившейся судебной практикой выработан правовой подход, согласно которому в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 и др.).

Закреплённые в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности получения предпочтения, извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2022 N 305-ЭС21-24325(4)).

В настоящем деле обществом ответчику вменяется совершение с заинтересованным по отношению к нему лицом сделок, повлёкших увеличение кредиторской задолженности комбината в ущерб интересам независимых кредиторов. Такие сделки полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, довод заявителя кассационной жалобы о необходимости применения к договорам поручительства положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании разъяснений высших судебных инстанций.

По смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления N 63, одним из квалифицирующих признаков подозрительной сделки является противоправная цель её совершения - намерение причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Между тем в настоящем деле судами установлено, что полученные от банка денежные средства использовались заёмщиком для приобретения квартир у застройщиков, входящих в одну группу лиц, что само по себе является разумной экономической целью.

При этом вопрос о недействительности обеспечительной сделки, заключённой кредитной организацией, в контексте причинения ею вреда интересам кредиторов лица, выдавшего обеспечение, неоднократно являлся предметом рассмотрения высших судебных инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 28.01.2021 N 308-ЭС20-15308 и др.).

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике наличие, в частности, корпоративных связей между поручителем и заёмщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. При кредитовании банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение, что является стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение кредитной организацией обеспечения в период выдачи финансирования не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в её поведении. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка - кредитора, так и его контрагентов.

Вывод о недоказанности выхода банка и поручителя за пределы стандартного поведения при совершении спорных сделок и, как следствие, недоказанности их подозрительного характера соответствует фактическим обстоятельствам дела и согласуется с приведёнными правовыми позициями высших судебных инстанций.

Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств у суда округа отсутствуют.

Кроме того, судами сделан верный вывод о пропуске обществом срока исковой давности; правильно применён пункт 2 статьи 181 ГК РФ в его толковании, данном в пункте 32 Постановления N 63.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании сделок должника и положений ГК РФ об исковой давности и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 22.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-13853/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Автодорстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова