Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 декабря 2022 г. N Ф04-2519/19 по делу N А03-5519/2018

г. Тюмень

22 декабря 2022 г.

Дело N А03-5519/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Селезнёва Алексея Алексеевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2022 (судья Ивина И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-5519/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Племенной завод "Сростинский" (ИНН 2234012728, ОГРН 1072234000266; далее - общество ПЗ "Сростинский", завод, должник), принятые по заявлению Кожушкиной Валентины Петровны о включении требования в реестр кредиторов должника.

В заседании принял участие Ходос И.Е. - представитель общества с ограниченной ответственностью "СанИнвест" (ИНН 5404011624, ОГРН 1155476055866; далее - общество "СанИнвест", правопреемник Кожушкиной В.П.) по доверенности от 20.12.2022

Суд установил:

в деле о банкротстве должника Кожушкина В.П. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр кредиторов должника в сумме 54 142 996,34 руб., в числе которых: 13 564 700,48 руб. процентов за пользование кредитом в период с 31.01.2019 по 29.03.2021, 34 656 351,10 руб. неустойки за неисполнение обязательств по выплате кредита, 5 861 944,76 руб. неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом, 60 000 руб. судебных расходов; произвести процессуальную замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Дина-Трейд" (ИНН 7717501437, ОГРН 1037789017200; далее - общество "Дина-Трейд") на сумму 54 142 996,34 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Селезнёв А.А. подал кассационную жалобу, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 14.07.2022 и постановление апелляционного суда от 11.10.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы Селезнёв А.А. указывает на то, что в деле о банкротстве завода общество "Дина-Трейд" не устанавливало свои требования в части процентов, начисленных за период с 01.02.2019 по 29.03.2021, в результате объём ответственности поручителя (121 095 645,06 руб.) больше чем ответственность основного должника; из определений суда по настоящему делу и по делу N А41-46513/2020 следует, что кредитором по делу о банкротстве Кожушкиной В.П. предъявлены проценты за пользование займом, начисленные после введения в отношении основного должника процедуры наблюдения (01.02.2019), при этом указанные проценты не были предъявлены в деле о банкротстве завода.

Селезнёв А.А. считает, что поскольку в процедуре банкротства Кожушкиной В.П. удовлетворено требование конкурсного кредитора общества "Дина-Трейд" на сумму 121 095 645,06 руб., Кожушкина В.П. получила право требования к обществу ПЗ "Сростинский" на указанную сумму; вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022 по делу N А41-46513/2020 является преюдициальным; спорные проценты за пользование кредитными средствами и неустойки не являются мораторными.

В судебном заседании представитель общества "СанИнвест" Ходос И.Е. поддержал доводы Селезнёва А.А., выразил несогласие с выводами судов о квалификации требования мораторными процентами.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Кожушкина В.П. наряду с обществом с ограниченной ответственностью "Канкорд" (далее - общество "Канкорд") является поручителем по обязательствам общества "ПЗ "Сростинский" (договор поручительства от 20.06.2017) по обязательствам перед обществом "Дина-Трейд" - правопреемником акционерного общества "Газпромбанк" (определения суда от 04.03.2019, от 17.03.2020, от 04.09.2020 по настоящему делу) в рамках кредитных правоотношений, оформленных соглашением об открытии кредитной линии от 20.06.2017 N 2917-049-143360.

Решением Железнодорожного районного суда города Барнаула Алтайского края от 11.01.2019 по делу N 2-116/2U2U с Кожушкиной В.П. взыскана задолженность по кредитному соглашению от 20.06.2017 в сумме 55 052 280,10 руб. и судебные расходы в сумме 60 000 руб.; с Кожушкиной В.П. также взысканы: проценты за пользование кредитором по кредитному соглашению в размере 12,5 % годовых, начиная с октября 2018 года по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга; неустойка за неисполнение обязательства по уплате кредита в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 31.10.2018 по день фактического исполнения обязательства; неустойка за неисполнение обязательства по уплате процентов в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 31.10.2018 по день фактического исполнения обязательства по уплате процентов за пользование кредитом.

По состоянию на 31.01.2019 задолженность общества "ПЗ "Сростинский" перед заявителем составляла 66 952 648,72 руб., в том числе: 50 329 000 руб. основного долга, 4 326 223,45 руб. процентов за пользование кредитом по состоянию на 31.01.2019, 11 324 025 руб. неустойки за неисполнение обязательств по уплате кредита;

973 400,27 руб. неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов.

Определением арбитражного суда от 01.02.2019 в отношении завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Парфёнов О.А.

Определением арбитражного суда от 16.05.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890; далее - общество "Россельхозбанк") в сумме 3 986 497,76 руб. основного долга в третью очередь реестра, как обеспеченные залогом имущества должника; 30 412,14 руб. пени в третью очередь учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением арбитражного суда от 18.12.2019 завод признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Требование общества "Дина-Трейд" в сумме 121 095 645,06 руб., вытекающие из поручительских обязательств в рамках указанного кредитования, признано обоснованным и включено в реестр требований Кожушкиной В.П. определением суда от 29.03.2021 по делу N А41-46513/2020.

По состоянию на 29.03.2021 задолженность общества "ПЗ "Сростинский" перед заявителем составляла 121 095 645,06 руб., в том числе: 50 329 000 руб. основного долга по кредитному соглашению от 20.06.2017, 17 890 923,93 руб. процентов за пользование кредитом (2 723 280,10 руб. процентов, взысканных судом + 15 167 643,83 руб. процентов за период с 31.10.2018 по 29.03.2021); 45 980 376,10 руб. неустойки за неисполнение обязательств по выплате кредита (1 640 527,10 руб. взысканной судом + 44 339 849 руб. за период с 31.10.2018 по 29.03.2021); 6 835 345,03 руб. неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом (359 472,90 руб. взысканной судом + 6 475 872,13 руб. за период с 31.10.2018 по 27.07.2020); 60 000 руб. судебных расходов.

В рамках дела о банкротстве Кожушкиной В.П. финансовым управляющим внесено на депозит нотариуса 121 095 645,06 руб. для погашения требований кредитора общества "Дина-Трейд".

Определением суда от 27.04.2022 производство по делу N А41-46513/2020 прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов Кожушкиной В.П.

Определением арбитражного суда от 12.07.2022 произведена процессуальная замена общества "Дина-Трейд" его правопреемником Кожушкиной В.П. по требованиям, включённым в реестр определением суда от 04.03.2019 (с учётом определений о процессуальном правопреемстве от 17.03.2020, 14.09.2020), как обеспеченным залогом имущества должника в сумме 46 407 273,52 руб. основного долга и 12 297 425,27 рублей неустойки; отказано в удовлетворении остальной части требований в связи с частичным погашением долга по кредитному соглашению от 20.06.2017 другим поручителем - обществом "Канкор".

Определением арбитражного суда от 25.08.2022 произведена процессуальная замена кредитора Кожушкиной В.П. правопреемника общества "Россельхозбанк" (определения суда от 25.09.2019, от 22.06.2022 по настоящему делу) в реестре требований кредиторов должника правопреемником Селезнёвым А.А. по определению суда от 16.05.2019 в размере: 3 986 497,76 руб. основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника, 30 412,14 руб. пени.

Постановлением апелляционного суда от 12.09.2022 изменено определение арбитражного суда от 12.07.2022; произведена процессуальная замена общества "Дина-Трейд" его правопреемником - Кожушкиной В.П. на сумму требования 58 704 698,79 руб. с его удовлетворением после расчётов по требованиям кредиторов третьей очереди, включённых в реестр требований кредиторов, а также по требованиям, подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включённых в реестр требований кредиторов должника (очерёдность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Полагая, что требования к должнику в оставшейся части в сумме 54 142 996,34 руб. (121 095 645,06 руб. - 66 952 648,72 руб.) также являются обоснованными, поскольку вытекают из кредитного соглашения от 20.06.2017, а также из договора поручительства, и при этом были погашены в деле о банкротстве Кожушкиной В.П. в пользу правопреемника банка общества "Дина-Трейд", Кожушкина В.П. обратилась в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные в рамках рассматриваемого требования проценты за пользование кредитными средствами и неустойки, начисленные за период после введения процедуры наблюдения в отношении общества ПЗ "Сростинский", не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку являются мораторными процентами.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда, отметив, что размер задолженности поручителя Кожушкиной В.П. определён по состоянию на 29.03.2021, в то время как в деле о банкротстве заёмщика - общества ПЗ "Сростинский" размер обязательств определялся по состоянию на 31.01.2019 - дату введения процедуры банкротства. Разница в обязательствах поручителя и заёмщика не подлежит установлению в реестр требований кредиторов должника в силу закона.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, из статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" (далее - Постановление N 88), в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Мораторные проценты заменяют собой санкции за нарушение обязательства, представляя собой компенсацию указанных выплат для кредитора, в целях приведения всех кредиторов к одному положению.

Такое регулирование, помимо прочего, направлено на частичную компенсацию имущественных потерь кредитора (в том числе в результате задержки в возврате денежных средств) от ограничений, наступающих в связи с введением процедуры банкротства в отношении должника в целях приведения всех его кредиторов к равному положению.

Особенность мораторных процентов заключается в том, что они не включаются в реестр требований кредиторов, не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собрании, вместе с тем выплачиваются одновременно с погашением основного требования и до расчётов по санкциям (пункты 4, 7 Постановление N 88).

Поскольку судами установлено, что в реестр требований кредиторов общества ПЗ "Сростинский" уже включены требования Кожушкиной В.П. размер которых определён правомерно на 01.02.2019 (определение суда от 12.07.2022 по настоящему делу), а размер требований в сумме 54 142 996,34 руб. процентов за пользование кредитными средствами и неустойки, начисленные за период после введения процедуры наблюдения в отношении общества ПЗ "Сростинский", не подлежит включению в реестр требований кредиторов, выводы об отсутствии оснований для признания указанной задолженности обоснованной являются правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Судами правильно отмечено, что непринятие мер по оспариванию судебного акта, погашение третьим лицом требования кредитора в деле о банкротстве Кожушкиной В.П. не означают безусловного права поручителя на включение в реестр требований кредиторов общества ПЗ "Сростинский" требования по санкциям, размер которого ошибочно определён за период, следующий после даты введения процедуры банкротства в нарушение разъяснениям, содержащимся в пункте 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством". Включение таких требований Кожушкиной В.П. нарушит права иных кредиторов завода, размер требований которых определён на 01.02.2019 правомерно.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены правильно, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А03-5519/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова