Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2022 г. N Ф04-234/21 по делу N А46-12387/2020

г. Тюмень

26 декабря 2022 г.

Дело N А46-12387/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт", акционерного общества "Инвестторгбанк", единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" Карповой Александры Сергеевны на определение от 13.05.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Дябин Д.Б.) и постановление от 15.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Котляров Н.Е.) по делу N А46-12387/2020, принятые по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью "Городская Механика" (ИНН 9704010851, ОГРН 12077000334205) о признании общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" (ИНН 5506233369, ОГРН 1145543045394) несостоятельным (банкротом). При участии в деле в качестве ответчиков публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142), публичного акционерного общества "Карачаровский механический завод" (ИНН 7721024057, ОГРН 1027739700724), конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Карачаровский механический завод" Холина Дмитрия Владимировича.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" - Дулько Д.Е. по доверенности от 16.08.2022; общества с ограниченной ответственностью "Городская Механика" - Гуляева Д.А. по доверенности от 27.12.2021; публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Германская Ю.А. по доверенности от 14.07.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Городская Механика" (далее - общество "Городская Механика", заявитель) обратилось 13.07.2020 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" (далее - общество "ПКФ Сиблифт", должник).

Определением от 07.10.2020 Арбитражного суда Омской области заявление о признании должника оставлено без рассмотрения.

Постановлением от 14.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 07.10.2020 Арбитражного суда Омской области отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением от 25.02.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.12.2020 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено, определение суда от 07.10.2020 оставлено в силе.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 15.09.2021 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 оставлено в силе.

При новом рассмотрении определением суда от 13.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2022, в отношении общества "ПКФ Сиблифт" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди включено требование общества "Городская Механика" в сумме 893 692 360,66 руб., из которых: 852 200 000 руб. - основного долга, 3 143 360,66 руб. - срочных процентов, 38 349 000 руб. - просроченных процентов, без обеспечения залогом имущества должника, временным управляющим утверждён Тихонов Владимир Иванович. Производство по заявлению общества "ПКФ Сиблифт" об оспаривании договора о переводе долга от 08.12.2017 N 9593-12-17-05 прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "ПКФ Сиблифт", акционерное общество "Инвестторгбанк", единственный участник должника Карпова Александра Сергеевна (далее - единственный участник) обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационных жалоб податели ссылаются на необоснованное принятие судом решения о введении процедуры наблюдения по требованию кредитора, основанном на договоре о переводе долга, соответствующим критериям недействительной (оспоримой) сделки, применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подписанного аффилированными сторонами, при отсутствии надлежащего одобрения крупной сделки, в которой имеется заинтересованность в силу содержания абзаца второго пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По утверждению кассаторов, общество "ПКФ "Сиблифт" не отвечало критериям финансовой обеспеченности по сравнению с публичным акционерным обществом "Карачаровский механический завод" (далее - общество "КМЗ", завод); действуя разумно и обоснованно публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - банк) не должно было давать согласие на перевод долга с общества "КМЗ" на должника; разумных причин в пользу заключения соглашения о переводе долга не заявлено; не дана оценка фактической аффилированности между обществами "ПКФ Сиблифт" и "КМЗ".

В заседании суда кассационной инстанции представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты отменить.

Представители общества "Городская Механика" и банка поддержали возражения, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

От единственного участника поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное отсутствием прямого авиасообщения между городом Краснодар и Тюменью, состоянием здоровья представителя, который находится на больничном.

Суд кассационной инстанции считает поданное ходатайство об отложении судебного заседания не подлежащим удовлетворению, поскольку указанное заявителем обстоятельство не препятствует рассмотрению доводов, приведённых в кассационной жалобе, которая к тому же повторяет доводы, изложенные в жалобе самого должника, не создаёт и препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов.

По смыслу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для её рассмотрения.

От завода поступил отзыв с возражениями на кассационные жалобы.

Рассмотрев кассационные жалобы, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между банком и заводом подписан кредитный договор от 19.09.2017 N 0451-17-2-0 (далее - кредитный договор), предметом которого является открытие заводу кредитной линии с лимитом выдачи в размере 1 326 000 000 руб. на срок по 30.06.2020.

В дальнейшем, между заводом, должником и банком заключён договор о переводе долга от 08.12.2017 N 9593-12-17-05 (далее - договор о переводе долга), по условиям которого должник принимает на себя все обязательства завода по кредитному договору в полном объёме.

В качестве встречного предоставления завод обязался перечислить должнику денежные средства в размере 1 326 000 000 руб. в срок до 14.05.2018, что подтверждается подписанным актом приёма-передачи документов от 08.12.2017.

Также между банком и обществом с ограниченной ответственностью "ДОМ.РФ Управление проектами" (далее - общество "ДОМ.РФ") заключён договор об уступке прав (требований) от 30.12.2019 N 0268-19-Уб-0 (далее - договор цессии), согласно которому последнему передаются права требования банка, в том числе и к должнику по кредитному договору; стоимость уступаемых прав составляет 148 000 000 руб.

Позднее между обществом "ДОМ.РФ" (цедент) и обществом "Городская Механика" (цессионарий) заключён договор об уступке прав (требований) от 20.03.2020 N 09-06/140-20 (далее - договор уступки прав), согласно пункту 1.1 которого цедент обязуется передать права (требования) к цессионарию в счёт оплаты цедентом иным имуществом (в неденежной форме) части дополнительного вклада в уставный капитал цессионария на основании решения внеочередного общего собрания участников цессионария об увеличении уставного капитала цессионария путём внесения дополнительного вклада по заявлению цедента в качестве участника цессионария.

Неисполнение должником обязательств по оплате указанной задолженности, явилось основанием для обращения общества "Городская Механика" с указанным заявлением в арбитражный суд.

Признавая требования обоснованными и вводя процедуру наблюдения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь абзацем вторым пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 384, 421 ГК РФ, статьёй 16, пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отклонив доводы должника о ничтожности кредитного договора и договора о переводе долга, в том числе с учётом вступивших в законную силу судебных актов, исходил из того, что должник обладает признаками банкротства, требование кредитора приобретено посредством заключения участниками гражданского оборота ряда договоров цессии и основано на кредитном договоре, что по сути является реализацией банком специальной правоспособности кредитной организации, и в силу специального статуса последней.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации со дня возникновения у должника признаков банкротства.

По смыслу указанной нормы кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.

Отличительной особенностью предъявляемых кредитными организациями требований, обусловленных их специальной правоспособностью, является то, что эти требования, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс проверки их обоснованности не представляет большой сложности.

Следовательно, для целей применения абзаца второго пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве судам необходимо проверять, является ли заявленное требование следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации, и при установлении такового - разрешать по существу вопрос об их обоснованности и введении процедуры несостоятельности.

С учётом закрепленного в пункте 1 статьи 384 ГК РФ правила о переходе к цессионарию прав цедента в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, на требование заявителя распространяются положения абзаца второго пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды, проанализировав представленные документы, исходили из того, что возвратность и платность кредита, обычный характер сделки подтверждается тем, что условия сделки не отличались от иных аналогичных сделок, исполнением обязательств по возврату задолженности и оплате процентов в течение более, чем двух лет.

Доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении договора о переводе долга, о наличии умысла на причинение вреда иным лицам в деле также не имеется. Документов, свидетельствующих о том, что должник, завод и банк не выполняли какие-либо обязанности, исполняли их не в полном объёме или ненадлежащим образом не представлено.

Применительно к обстоятельствам данного дела транзитная цепочка перечисления денежных средств с целью создания видимости реальности задолженности не выявлена. Напротив, между обществами "ПКФ Сиблифт" и "КМЗ" существовали гражданско-правовые отношения, возникшие из договоров поставки и займа, в рамках которых стороны исполняли свои обязательства: должник осуществлял хозяйственную деятельность (поставлял лифты, лифтовое оборудование и комплектующие), завод осуществлял оплату, предоставляло займы. Затем полученные от основной хозяйственной деятельности средства общество "ПКФ Сиблифт" направляло на расчёты с кредиторами.

Банк и общество "Городская Механика" как независимые кредиторы не знали и не должны были знать об основаниях получения должником денежных средств, которые впоследствии направлены на погашение кредита.

Исполнение производилось как в пользу банка, так и в пользу общества "ДОМ.РФ". Такое поведение должника после заключения договора о переводе долга давало обществу "Городская Механика" основание полагаться на действительность сделки.

Комплексное рассмотрение сделок позволило судам сделать вывод о том, что передача обязательств по кредитному договору сопровождалась передачей актива, приобретённого за счёт соответствующего кредита. В результате совершения сделок общество "ПКФ Сиблифт" полностью заменило общество "КМЗ" в структуре обязательств, то есть приобрело не только обязательства по кредиту, но и права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Серпуховский лифтостроительный завод", за счёт реализации которых могло рассчитаться по кредиту.

Признаков формальной или фактической аффилированности между банком, должником и заводом с учётом выводов, сделанных судами в рамках рассмотрения дела N А40-103324/2018, не выявлено.

Доказательств того, что как со стороны кредитора, так и должника имело место необычное предпринимательское взаимодействие, выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что общество "ПКФ "Сиблифт" отвечает признакам банкротства, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, суды на основании пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве правомерно признали требование общества "Городская Механика" обоснованным, дающим право на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), а требование в размере 893 692 360,66 руб., из которых: 852 200 000 руб. - основной долг, 3 143 360,66 руб. - срочные проценты, 38 349 000 руб. - просроченные проценты, в отсутствие доказательств оплаты, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведённых доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявители ссылались в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые надлежащим образом исследованы судами. Суд кассационной инстанции усматривает, что доводы должника, единственного участника, акционерного общества "Инвестторгбанк" свидетельствуют об их несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем иная оценка заявителями доказательств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ, основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.05.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12387/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Лаптев