Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 января 2023 г. N Ф04-6676/22 по делу N А03-386/2022

г. Тюмень

25 января 2023 г.

Дело N А03-386/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Зюкова В.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гостевой Александры Леонидовны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.07.2022 (судья Ивина И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А03-386/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мясторг" (ОГРН 1152225019682, ИНН 2205014400), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "УП Заринск", Смирнов Андрей Иванович.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Мясторг" (далее - общество "Мясторг", должник) его конкурсный управляющий Поляков Михаил Викторович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 07.06.2021 (далее - договор цессии), заключенного между должником и Гостевой Александрой Леонидовной (далее - Гостева А.Л., ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить должнику право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "УП Заринск" (далее - общество "УП Заринск") по договорам поставки в сумме 3 589 122,28 руб.

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.07.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы процессуального права, при рассмотрении обособленного спора конкурсным управляющим приобщен отчет и возражения на отзыв, которые заблаговременно не направлены ответчику, согласно квитанции, вес почтового отправления составил 15 грамм; аналогичным образом не направлялся представленный в суд апелляционной инстанции отзыв, в данном случае заявленные возражения не могли быть учтены; конкурсным управляющим не заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, отчет не содержит анализа финансового состояния должника; выводы суда первой инстанции о признании спорной сделки недействительной не мотивированы, наличие кредиторской задолженности в пользу СПК "Колос" не подтверждено надлежащими доказательствами.

Кассатор также указывает на то, что договор цессии являлся возмездным, условия о цене сформированы с учетом невозможности установить на дату заключения договора стоимость права требования в твердой денежной сумме, а также финансового состояния общества "УП Заринск", требовалось проведение дополнительных мероприятий по взысканию задолженности, привлечению специалистов, которые в штате должника отсутствовали, а также финансового положения общества "УП Заринск" (не осуществлял хозяйственную деятельность), стороны согласовали условие об оплате процентов от суммы, оплаченной последним; не представлено доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, следовательно, отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 22.06.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ответчиком и должником заключен договор цессии, по условиям которого последний уступил право требования к обществу "УП Заринск" в сумме 3 589 122,28 руб. (задолженность по договорам поставки от 13.10.2015 N 1, от 25.04.2016 N 12).

Стоимость и порядок оплаты определен в пункте 1.3 спорного договора, согласно которому:

- стоимость уступаемого права составляет 10 процентов от суммы оплаченной обществом "УП Заринск" в пользу цессионария по результатам мероприятий, направленных на взыскание задолженности, мероприятий исполнительных производств, мероприятий проводимых в рамках процедур банкротства, а также иных мероприятий, направленных на взыскание задолженности;

- оплата стоимости уступаемого права производится по результатам мероприятий, направленных на взыскание задолженности, мероприятий исполнительных производств, мероприятий проводимых в рамках процедур банкротства, а именно после завершения расчетов обществом "УП Заринск" в пользу ответчика.

Переход права требования происходит с момента подписания спорного договора (пункт 2.2.3 договора цессии).

В дальнейшем ответчик обратился с заявлением о включении требования, основанного на договоре цессии, в реестр требований кредиторов общества "УП Заринск" (дело N А03-12977/2021).

Дело о банкротстве возбуждено 18.01.2022.

Решением суда от 09.03.2022 на основании заявления СПК "Колос" должник признан банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Поляков М.В.

На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед СПК "Колос" в сумме 3 245 244,11 руб. (решение Арбитражного суда Алтайского края от 04.05.2021 по делу N А03-197/2021, далее - решение суда от 04.05.2021).

Обязательство перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, возникли за период с 01.01.2020 по 15.07.2020.

Управляющий, ссылаясь на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно экспертному заключению от 22.06.2022 N 11 (далее - заключение) рыночная стоимость уступленного права требования по состоянию на 07.06.2021 составляла 1 425 240 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из причинения спорной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.

Седьмой арбитражный апелляционной суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив следующее.

Решение суда от 04.05.2021 опубликовано в открытом доступе в сети интернет в информационной системе "Картотека арбитражных дел", ответчик, проявляя разумную степень осмотрительности и осторожности при заключении сделки, имела возможность проверить и оценить действия должника.

На дату совершения сделки у общества "Мясторг" денежных средств либо иных активов в размере, достаточном для погашения задолженности перед кредиторами, не имелось.

Из условий договора цессии следует, что вопрос его возмездности поставлен в прямую зависимость от получения денежных средств от общества "УП Заринск", следовательно, данные условия не соответствуют характеру договора цессии как возмездной сделки при ее заключении, фактически свидетельствует о наличии у данной сделки признаков дарения в силу того, что оплата по цессии не может быть поставлена в зависимость от фактов оплаты должником денежных средств, поскольку указанный факт может и не наступить.

Право требования перешло к Гостевой А.Л. с даты подписания договора цессии (пункт 2.2.3), с этого момента из имущественной массы должника выбыло имущество, оплата за которое до настоящего времени не осуществлена.

С даты заключения договора цессии Гостева А.Л. не проводила мероприятий, направленных на взыскание с общества "УП Заринск" задолженности.

Следовательно, заключение договора цессии под условием оплаты должником денежных средств в ситуации, когда имеется задолженность перед кредиторами безусловно свидетельствует о совершении сделки с причинением вреда кредиторам, а заключение договора цессии с так называемым отлагательным условием - об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности ее заключения.

Доводы ответчика о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права судом апелляционной инстанции отклонены как необоснованные, поскольку представленные конкурсным управляющим документы заблаговременно до судебного заседания направлены ответчику (23.06.2022), что подтверждается отчетам об отслеживании отправления N 65600266056581, объективные причины невозможности своевременного неполучения почтовой корреспонденции ответчиком не указаны, равно как и не раскрыты перед судом какие именно обоснованные возражения, способные повлиять на итог рассмотрения настоящего спора.

Суд округа с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" (далее - Постановление N 63).

Наличие у должника на дату совершения сделки просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Оспариваемая сделка совершена 07.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения сделок у должника имелись обязательства перед СПК "Колос".

Оценив условия договора цессии (статья 431 ГК РФ), поведение сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, установив отсутствие встречного предоставления по договору цессии, что условие об оплате за уступленное право после удовлетворения обществом "УП Заринск" требований нового кредитора (ответчика) существенно в худшую для должника сторону отличается от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, по существу не соответствует характеру договора цессии как возмездной сделки и свидетельствует о наличии признаков дарения (оплата не только поставлена в зависимость от обстоятельств, наступление которых невозможно с достоверностью предвидеть, но и частично зависит от действий цессионария), на дату заключения спорного договора у должника не имелось иных активов, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, экономическая целесообразность для должника в совершении данной сделки, наличие положительного экономического эффекта от ее совершения, не обоснованы, в результате совершения спорной сделки из имущественной сферы должника выбыл единственный актив должника (права требования к его дебитору), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 N 302-ЭС17-13916, от 08.02.2022 N 305-ЭС21-27971.

Утверждения кассатора о нарушении судами норм процессуального права судом округа отклонены как противоречащие материалам обособленного спора.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по спору.

По существу доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная и мотивированная оценка на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок за счет имущества должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.07.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А03-386/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Н.Б. Глотов В.А. Зюков