Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 февраля 2023 г. N Ф04-4079/22 по делу N А03-3424/2019

город Тюмень

2 февраля 2023 г.

Дело N А03-3424/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288; далее - общество "РНГО") на определение от 14.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Крамер О.А.) и постановление от 05.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А03-3424/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирское здоровье" (ИНН 5401254555, ОГРН 1055401184178; далее - общество "Сибирское здоровье", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арго" (ИНН 7017170042, ОГРН 1077017001621; далее - общество "Арго") о процессуальном правопреемстве.

В заседании принял участие Ревтов В.В. - представитель общества "РНГО" по доверенности от 20.12.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Сибирское здоровье" общество "Арго" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - общество "Капитал") в части требования в размере 830 000 руб. основного долга, его правопреемником - обществом "Арго".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, произведена процессуальная замена общества "Капитал", включённого в реестр требований кредиторов общества "Сибирское здоровье" на основании определения суда от 14.06.2019 в размере 830 000 руб. основной задолженности в третью очередь реестра, его правопреемником - общество "Арго".

В кассационной жалобе общество "РНГО" просит определение суда от 14.06.2022 и постановление апелляционного суда от 05.10.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы сводятся к компенсационной природе требования, притворности сделок по приобретению прав требования к должнику, недобросовестных мотивов получения возможности оказывать влияние на ход дела о банкротстве в ущерб правам и законным интересам независимых кредиторов должника.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что требование общества "Капитал" в размере 830 000 руб. основной задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением суд от 14.06.2019.

В рамках дела о банкротстве общества "Капитал" конкурсным управляющим проведены торги, на которых реализована дебиторская задолженность общества "Сибирское здоровье" в размере 830 000 руб.

По результату проведения публичных процедур победителем торгов признано общество "Арго" (покупатель) с которым обществом "Капитал" (продавец) заключён договор купли-продажи от 04.05.2022 N 3 (далее - договор) в отношении права требования к обществу "Сибирское здоровье" в размере 830 000 руб. (протокол об итогах открытых электронных торгов в форме публичного предложения от 25.04.2022 N 85060-ОТПП/6).

Оплата по договору в общем размере 451 990 руб. осуществлена обществом "Арго" платёжными поручениями от 22.04.2022 N 44, от 04.05.2022 N 53.

Общество "Арго", ссылаясь на состоявшуюся в материальном правоотношении с должником замену общества "Капитал" на него, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Возражения общества "РНГО" по требованию общества "Арго" на протяжении рассмотрения обособленного спора сводились к компенсационной природе права требования, притворности сделок по его приобретению, недобросовестности мотивов покупки аффилированным лицом задолженности (с целью контроля за процедурой банкротства).

Удовлетворяя заявление суды первой и апелляционной инстанций исходил из того, что право требования подтверждено документально, приобретение обществом "Арго" требования к должнику не содержит пороков (злоупотребления правом) и не подлежит субординированию ввиду проведения публичной, открытой, гласной процедуры при его продаже в деле о банкротстве общества "Капитал".

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Материально-правовое правопреемство на основании сделки по купли-продажи права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации является основанием для осуществления судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (покупателя или продавца), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Условия перехода права (требования) к должнику, предусмотренные положениями договора (полная оплата уступленных прав требования), обществом "Арго" исполнены; доказательств признания торгов по результату которых общество "Арго" приобрело права требования к должнику недействительными в установленном законом порядке в материал обособленного спора не представлено.

Таким образом, поскольку состоявшееся материальное правопреемство по требованию общества "Капитал", включённому в реестр требований кредитора должника, документально подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

Действительно, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) приведены разъяснения о возможности субординации требований аффилированного кредитора в случае приобретения им требований у независимого кредитора.

Так, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В то же время, согласно правовой позиции, приведённой в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платёжеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве.

В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счёте удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очерёдности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомлённости независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы основания для понижения очерёдности требования общества "Арго", приобретённого им 04.05.2022, то есть после возбуждения дела о банкротстве общества "Сибирское здоровье" (01.04.2019), отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы о притворности сделок (прикрывали сделку дарения), недобросовестности мотивов приобретения права требования к должнику (контроль за процедурой банкротства) были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обосновано отклонены ими со ссылками на введение в отношении общества "Капитал" процедуры банкротства, публичность действий и расчётов, проводимых антикризисным менеджером, возмездность договора купли-продажи и отсутствие доказательств наличия порока воли в действиях обществ "Арго", "Капитал". Оснований не согласиться с оценкой судов нижестоящих инстанций указанных доводов общества "РНГО" у суда округа не имеется.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании её заявителем положений законодательства о процессуальном правопреемстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3424/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНГО" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев