Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 февраля 2023 г. N Ф04-5454/20 по делу N А46-3136/2019

г. Тюмень

3 февраля 2023 г.

Дело N А46-3136/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Бедериной М.Ю.,

Зюкова В.А. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Мажугина Василия Прокофьевича - Василенко Владимира Константиновича на определение Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Горбунова Е.А.) по делу N А46-3136/2019 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) Марковиченко Валентины Алексеевны (ИНН 550710843360, далее - должник), принятое по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Василенко В.К. о пересмотре постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по настоящему делу N А46-3136/2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Макарова Н.А.) в судебном заседании принял участие представитель управляющего Василенко В.К. - Хабаров М.А. по доверенности от 05.05.2022.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 16.04.2019 заявление акционерного общества "Мираф-Банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" признано обоснованным, в отношении Марковиченко В.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Галиуллина Гульнара Талгатовна.

В рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий Галиуллина Г.Т. обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Берег" (далее - ООО "УК "Мегаполис-О", с учетом смены наименования) от 06.06.2018, заключенного между Марковиченко В.А. и Мажугиным В.П., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Мажугина В.П. в пользу Марковиченко В.А. денежных средств в размере 1 260 000 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.03.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, с учетом определений 18.09.2020, от 09.10.2020 об исправлении опечаток и арифметической ошибки, апелляционная жалоба финансового управляющего удовлетворена; определение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2020 отменено; по обособленному спору принят новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УК "Мегаполис-О" от 06.06.2018, заключенный между Марковиченко В.А. и Мажугиным В.П.; в качестве применения последствий недействительности сделки с Мажугина В.П. в конкурсную массу Марковиченко В.А. взыскано 510 966,45 руб.; в удовлетворении остальной части требования отказано.

Финансовый управляющий имуществом Мажугина В.П. - Василенко В.К. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий имуществом Мажугина В.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение апелляционного суда от 01.11.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд в ином составе судей.

По мнению кассатора, судом необоснованно отказано в пересмотре постановления суда апелляционной инстанции от 17.09.2020 со ссылкой на то, что финансовый управляющий Мажугина В.П. не вправе действовать против интересов единственного кредитора должника - Марковиченко В.А., в чью пользу принят судебный акт, поскольку он действует не только в интересах кредиторов, но и самого должника, который может быть освобожден от долгового бремени в сложившейся ситуации в случае пересмотра постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Кроме того, финансовый управляющий Василенко В.К. полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УК "Мегаполис-О" от 06.06.2018 заключен по рыночной цене, поскольку решением Арбитражного суда Омской области от 02.06.2022 по делу N А46-5080/2022 ООО "УК "Мегаполис-О" признано несостоятельным (банкротом), а определением Арбитражного суда Омской области от 25.08.2022 в реестр требований кредиторов ООО "УК "Мегаполис-О" включены требования акционерного общества "Омск РТС" (далее - АО "Омск РТС") в размере 3 423 743,99 руб., в части 2 575 017,84 руб. подтвержденные решением Арбитражного суда Омской области от 13.11.2019 по делу N А46-1505/2019, из которых следует, что в период с ноября 2017 года по август 2018 года у ООО "УК "Мегаполис-О" имелась задолженность перед АО "Омск РТС" за поставленные и потребленные энергоресурсы в сумме 1 941 499,03 руб., что не было учтено апелляционным судом при принятии постановления от 17.09.2020. Полагая, что на дату совершения спорной сделки ООО "УК "Мегаполис-О" имело признаки неплатежеспособности, цена доли в уставном капитале этого общества, согласованная сторонами в сумме 10 000 руб., являлась рыночной, поэтому основания для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УК "Мегаполис-О" от 06.06.2018 по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отсутствовали. Поскольку указанные обстоятельства не были известны суду апелляционной инстанции, кассатор считает их вновь открывшимися, имеющими существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора о признании данной сделки недействительной.

Отзыв Лагутина Дениса Вячеславовича на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего Василенко В.К. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренном в главе 37 АПК РФ.

Основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 311 АПК РФ являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта по делу.

В силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, вновь открывшимися являются обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 Постановления N 52).

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Таким образом, существенными могут быть признаны только те обстоятельства, которые обладают в совокупности следующими признаками: способны повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта; не были и не могли быть известны заявителю; существовали на момент вынесения судебного акта.

Руководствуясь вышеуказанными нормами процессуального права с учетом их разъяснений, данных высшей судебной инстанцией, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о невозможности отнесения приведенных финансовым управляющим Василенко В.К. обстоятельств к вновь открывшимся.

В настоящем случае апелляционный суд правомерно учел разъяснения, изложенные в пункте 4 Постановления N 52, согласно которым суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ.

В качестве вновь открывшегося обстоятельства кассатор ссылается на установленную им в ходе проведения анализа финансового состояния Мажугина В.П. неплатежеспособность ООО "УК "Мегаполис-О" на дату заключения между Марковиченко В.А. и Мажугиным В.П. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УК "Мегаполис-О" от 06.06.2018, свидетельствующую, по его мнению, о том, что цена доли в уставном капитале ООО "УК "Мегаполис-О", согласованная сторонами спорного договора в сумме 10 000 руб., являлась рыночной, а спорная сделка совершена при наличии равноценного встречного предоставления в пользу должника и не имеет признаков подозрительности, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела N А46-3410/2022 следует, что единственным кредитором Мажугина В.П. является Марковиченко В.А. (в настоящее время права требования перешли к Лагутину Д.В. по договору уступки права требования от 01.03.2022) с требованием в размере 510 966,45 руб., основанным на постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по настоящему делу, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УК "Мегаполис-О" от 06.06.2018, заключенный между Марковиченко В.А. и Мажугиным В.П., в качестве применения последствий недействительности сделки по которому с Мажугина В.П. в конкурсную массу должника взыскано 510 966,45 руб.

Тот факт, что рассматриваемое заявление финансового управляющего Василенко В.К. о пересмотре постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, исходя из существа содержащегося в нем требования, удовлетворение которого судом повлечет отмену судебного акта, на котором основано требование единственного кредитора Лагутина Д.В. в сумме 510 966,45 руб., прямо противопоставлено интересам единственного конкурсного кредитора Мажугина В.П., вопреки выводам апелляционного суда, не свидетельствует о том, что у него отсутствует соответствующее процессуальное право, поскольку финансовый управляющий, являющийся независимым антикризисным менеджером как по отношению к должнику, так и к его кредиторам, должен действовать разумно, добросовестно и в пределах своей компетенции, защищая интересы должника, в том числе в случае включения в его реестр задолженности перед кредитором, которая носит незаконный и необоснованный характер.

Вместе с тем ошибочный вывод апелляционного суда о том, что у финансового управляющего Василенко В.К. отсутствуют соответствующие полномочия на подачу настоящего заявления о пересмотре постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, не привел к принятию неправильного судебного акта.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что обстоятельства неплатежеспособности ООО "УК "Мегаполис-О" на дату заключения между Марковиченко В.А. и Мажугиным В.П. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УК "Мегаполис-О" от 06.06.2018, на которые финансовый управляющий Василенко В.К. ссылается в своем заявлении в целях пересмотра судебного акта по вновь открывшимися обстоятельствам, входил в предмет доказывания и исследования суда апелляционной инстанции при рассмотрении обособленного спора.

При этом в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по настоящему делу установлено, что Мажугин В.П. возражал против заявленного иска, ссылаясь на отсутствие у доли иной стоимости, отличной от той, которая указана в оспариваемом договоре, по причине наличия у ООО "УК "Мегаполис-О" кредиторов и отсутствия реальных активов, однако со своей стороны не представил в дело относимых, допустимых и достаточных доказательств в обоснование данного довода (статьи 9, 65 АПК РФ). При том, что он являлся единственным директором и участником ООО "УК "Мегаполис-О" и мог располагать на момент рассмотрения данного обособленного спора всей необходимой информацией, свидетельствующей о реальной стоимости активов и пассивов ООО "УК "Мегаполис-О", наличии у общества признаков платежеспособности.

Учитывая изложенное, о наличии на дату заключения спорной сделки (06.06.2018) ООО "УК "Мегаполис-О" признаков неплатежеспособности или иной неучтенной судом задолженности общества перед кредиторами, в том числе перед АО "Омск РТС" в размере 1 941 499,03 руб., Мажугин В.П. знал или должен был знать на дату рассмотрения судом апелляционной инстанции обособленного спора, по итогам которого им принято постановление от 17.09.2020.

Обстоятельства финансовой состоятельности ООО "УК "Мегаполис-О" в контексте их влияния на рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО "УК "Мегаполис-О", отчужденной Марковиченко В.А. в пользу Мажугина В.П. по спорному договору купли-продажи от 06.06.2018, для целей проверки наличия (отсутствия) у данного договора признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции при принятии им постановления от 17.09.2020, поэтому обстоятельства, на которые финансовый управляющий Василенко В.К. ссылается в рассматриваемом заявлении, не могут считаться вновь открывшимся.

Пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов, будучи исключительной по своему характеру, предполагает, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, установление таких процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы решений суда, их неопровержимости, что применительно к решениям, принятым в ординарных судебных процедурах, может быть преодолено, лишь если какое-либо новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой компетентным судом невозможно возмещение причиненного ущерба (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2018 N 29-П).

Поскольку наличие таких обстоятельств кассатором не приведено и не доказано, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что предусмотренных статьей 311 АПК РФ оснований для пересмотра судебного акта не имеется, поэтому правильно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего Василенко В.К.

Иное толкование подателем кассационной жалобы положений действующего законодательства и иная оценка изложенных заявителем обстоятельств не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А46-3136/2019 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

М.Ю. Бедерина В.А. Зюков