Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 февраля 2023 г. N Ф04-253/18 по делу N А03-3644/2017

г. Тюмень

13 февраля 2023 г.

Дело N А03-3644/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" на постановление от 30.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-3644/2017 о несостоятельности (банкротстве) Лопатина Дмитрия Михайловича (ОГРНИП 304222312600150, ИНН 222301095777), принятое по заявлению финансового управляющего Литинского Вячеслава Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 2225105172, ОГРН 1092225005608) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Алтайский краевой общественный фонд Алексея Смертина "Юные дарования", Трофимов Александр Борисович.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - Шайдуров И.А. по доверенности от 25.10.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Лопатина Дмитрия Михайловича (далее - Лопатин Д.М., должник) финансовый управляющий его имуществом Литинский Вячеслав Валерьевич (далее - управляющий) обратился 02.08.2021 в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.06.2016, заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - общество "Олимп", ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 30.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение 03.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края отменено. Принят новый судебный акт о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 15.06.2016 стальной тентовой конструкции размером 33*60*13,5 м для укрытия хоккейного корта, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Олимп" в конкурсную массу 1 416 700 руб., представляющих собой разницу между рыночной стоимостью отчуждённого имущества и оплаченной ответчиком частью.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, общество "Олимп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению общества "Олимп", суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку управляющим не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кассатор приводит доводы о взаимосвязанности трёх оспариваемых управляющим сделок:

договора купли-продажи от 15.06.2016 стальной тентовой конструкции размером 33*60*13,5 м для укрытия хоккейного корта;

договора от 15.06.2016 купли-продажи временного спортивного сооружения - хоккейный корт, размером 56х26 радиус закругления 7,5 м, заключённого должником с Трофимовым Александром Борисовичем;

договора от 15.06.2016 цессии прав требования на сумму 1 592 588 руб. по цене 7 250 000 руб., заключённого должником с Трофимовым А.Б.

По утверждению кассатора, по результатам совершения указанных сделок Лопатиным Д.М. отчуждён имущественный комплекс - крытый хоккейный корт (далее - хоккейный комплекс), цена продажи которого с учётом получения денежных средств по трём сделкам, составляет 11 000 000 руб.

По мнению кассатора, рассмотрение судом первой инстанции в отдельности заявления о признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи от 15.06.2016 в отрыве от двух других сделок привело к ошибочным выводам о его совершении с неравноценным встречным исполнением с целью причинения вреда кредиторам.

Податель жалобы утверждает, что должник продал хоккейный комплекс с существенной для себя выгодой, выше рыночной стоимости имущества.

Кроме того, заявитель настаивает на ошибочности вывода апелляционного суда о том, что срок исковой давности на подачу заявления управляющим не пропущен, поскольку соответствующие основания для признания сделки недействительной были ему известны при анализе выписки по расчётному счёту должника, текст и условия договора купли-продажи от 15.06.2016 могли быть им получены путём направления соответствующего запроса должнику, обществу "Олимп", обществу с ограниченной ответственностью "Алтай Тент" (далее - общество "Алтай Тент").

Кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" возражает против доводов кассационной жалобы, считает выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу Трофимов А.Б. просит кассационную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества "Олимп" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив обоснованность доводов, приведённых в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает, что определение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между обществом "Алтай-Тент" (поставщик) и индивидуальным предпринимателем Лопатиным Д.М. (покупатель) заключён договор поставки от 24.10.2013 N 58, в соответствии с условиями которого поставщик принимает на себя обязательства по поставки стальной тентовой конструкции размером 33*60*13,5 м в количестве 1 шт., выполнение монтажных работ по установке, выполнение работ по устройству основания (фундамент), а покупатель принимает на себя обязательство надлежащим образом принять и оплатить товар. Цена договора составляет 7 600 000 руб. без учёта налога на добавленную стоимость и включает в себя стоимость материалов, работ по изготовлению, доставку, выполнение монтажных работ, подготовку основания (фундамента).

В дальнейшем, между Лопатиным Д.М. (продавец) и обществом "Олимп" (покупатель) заключён оспариваемый договор купли-продажи от 15.06.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора временное спортивное сооружение - стальную тентовую конструкцию размером 33*60*13,5 м для укрытия хоккейного корта, расположенную по адресу: город Барнаул, улица Ленинградская, дом 7. Технические характеристики сооружения указаны в паспорте, утверждённым приказом директора производителя сооружения (общества "АлтайТент") от 30.12.2013.

Согласованная цена по договору составляет 2 750 000 руб.

По передаточному акту от 24.06.2016 сооружение передано обществу "Олимп" в надлежащем техническом состоянии, позволяющим использовать его по назначению, вместе с ним передан паспорт сооружения и заверенная копия договора поставки от 24.10.2013 N 58, заключённого должником с обществом "Алтай-Тент".

В соответствии с выпиской по специальному банковскому счёту должника N 40802810302140035278 оплата по договору от 15.06.2016 поступила на его счёт от ответчика 23.06.2016 в размере 2 750 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания сделки.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", признал ошибочными содержащиеся в нём выводы о пропуске управляющим срока исковой давности.

Рассмотрев спор по существу, апелляционный суд, исходил из доказанности наличия оснований, предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорной сделки недействительной в силу неравноценности встречного предоставления.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности/неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи заключён 15.06.2016, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 13.04.2017, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учётом заключения судебной экспертизы от 21.02.2022 N 000-22, подготовленной экспертом общества с ограниченной ответственностью "Баско", апелляционный суд констатировал, что цена сделки (2 750 000 руб.) отличалась от рыночной стоимости (4 166 700 руб.), что свидетельствует о существенном расхождении и совершении договора на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с целью причинения вреда кредиторам должника.

Указанные обстоятельства явились для апелляционного суда достаточными для формирования вывода о том, что в результате оспариваемой сделки произведено уменьшение конкурсной массы, при этом утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт реализации им стальной тентовой конструкции для укрытия хоккейного корта на сумму 1 416 700 руб. (разница между рыночной стоимостью имущества и оплаченной частью обществом "Олимп").

Однако в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника должно быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своём интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине её невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И, напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для её аннулирования не имеется.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Судебной практикой выработаны определённые критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведённых разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В рассматриваемом случае все три оспариваемых договора (один из которых подписан с ответчиком) заключены в один день - 15.06.2016.

Утверждения кассатора о том, что все сделки направлены на продажу должником единого хоккейного комплекса не были опровергнуты по ходу рассмотрения спора.

В судебном заседании суда округа представитель общества "Олимп" пояснил, что ответчик совместно с покупателем самого хоккейного корта - Трофимовым А.Б. эксплуатируют спортивное сооружение (крытый хоккейный корт) в интересах Алтайского краевого общественного фонда Алексея Смертина "Юные дарования" (третье лицо). Приобретение имущества на разных лиц объяснено отсутствием у одного из покупателей достаточных средств для покупки хоккейного комплекса.

Вместе с тем, как видно из заключения, составленного по результатам судебной экспертизы, которое суд апелляционной инстанции принял в качестве надлежащего доказательства, эксперт в экономическом смысле оценил только стальную тентовую конструкцию без осмотра объекта экспертизы в целом (раздел 7 "Исследование").

Иные конструктивные части хоккейного комплекса не оценивались, несмотря на то, что стальная тентовая конструкция, установленная на фундамент, вероятнее всего произведена и смонтирована обществом "Алтай-тент" под конкретный спортивный объект, и без привязки к местности в отдельности от хоккейного корта размером 56х26 радиус закругления 7,5 м, расположенного по адресу: город Барнаул, улица Ленинградская, дом 7, в принципе может не представлять потребительской ценности.

Таким образом, судам при определении рыночной стоимости отчуждённого имущества следовало оценить данные сделки (вероятнее всего взаимосвязанные) на предмет наличия в них пороков в рамках рассмотрения объединённого заявления для наиболее полного исследования доводов и возражений.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства управляющего об объединении для совместного рассмотрения обособленных споров по оспариванию сделок должника с обществом "Олимп", Трофимовым А.Б., а также договора уступки прав требования не позволяет сделать вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи от 15.06.2016, поскольку его предмет является лишь составной частью сложной вещи.

Относительно пропуска срока исковой давности для оспаривания сделки, суд первой инстанции исходил из того, что финансовый управляющий мог узнать из выписки по расчётному счёту должника с 28.12.2017 основания для оспаривания договора купли-продажи от 15.06.2016, в то время как заявление им подано в суд только 02.08.2021, то есть по истечении трёх лет с даты рассмотрения требования Лопатиной И.В. и более четырёх с даты утверждения в качестве финансового управляющего.

Апелляционный суд счёл данный вывод ошибочным, поскольку поступившие от общества "Олимп" денежные средства не вызывали подозрений в их предназначении и рассматривались управляющим как обычная деятельность должника-предпринимателя; осведомлённость о наличии основания для оспаривания договора купли-продажи от 15.06.2016 возникла у управляющего только в момент получения 02.06.2021 от бывшей супруги должника Лопатиной И.В. договора вместе с уточнённой апелляционной жалобой в рамках рассмотрения обособленного спора о признании общими долгов супругов.

Признавая выводы судов в данной части преждевременными, суд округа исходит из того, что для правильного определения даты, с которой необходимо исчислять начало течения срока исковой давности, следует определить, когда управляющий, действующий разумно и проявляющий требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог и должен был располагать достоверными сведениями о продаже должником хоккейного комплекса как единого спортивного объекта.

Таким образом, учитывая взаимосвязанность предметов споров (оспаривание сделок должника с обществом "Олимп", Трофимовым А.Б., а также договора уступки прав требования), находящихся на рассмотрении в суде первой инстанции, наличия общего состава лиц, суду при новом рассмотрении следует рассмотреть возможность объединения обособленных споров в одно производство для совместного рассмотрения, что с точки зрения целесообразности и процессуальной экономии будет способствовать более полному и правильному установлению всех обстоятельств дела.

С учётом изложенного суд округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку судами нарушены нормы процессуального права, в том числе в части оценки доказательств, не полно установлены все фактические обстоятельства, не рассмотрены и не дана оценка правоотношениям сторон с учётом заключённых должником иных договоров.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить фактические обстоятельства дела, дать оценку всем представленным доказательствам, при необходимости рассмотреть вопрос о целесообразности назначения судебной экспертизы для определения действительной рыночной стоимости отчуждённого хоккейного комплекса, установить, был ли причинён вред имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок (была ли получена должником равноценная оплата).

Кроме того, необходимо на основании исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств установить начало течения срока исковой давности по требованию об оспаривании договора купли-продажи от 15.06.2016, включив в предмет исследования установление обстоятельств того, когда о совершении сделок по продаже имущественного комплекса имел возможность и должен был узнать управляющий и имелись ли объективные причины, препятствующие ему своевременно обратиться в суд с таким заявлением; по результатам их оценки принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 28.12.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3644/2017 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением от 28.12.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Е.А. Куклева