Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 февраля 2023 г. N Ф04-4961/21 по делу N А75-8895/2017

г. Тюмень

17 февраля 2023 г.

Дело N А75-8895/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Искра" (далее - общество "Искра", ответчик) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Зорина О.В.) по делу N А75-8895/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Искра Плюс" (628260, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Югорск, Промышленная улица, строение 23А, ИНН 8622020800, ОГРН 1108622001883, далее - общество "Искра Плюс", должник).

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Служба государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - Гостехнадзор Югры).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общество с ограниченной ответственностью Строительное предприятие "Югра-С" (далее - общество "Югра-С") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обратилось с заявлением, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2016 (далее - спорный договор, спорная сделка), заключенного между должником и обществом "Искра" в отношении погрузчика фронтального LW 300F (1300F0102170)9665, заводской номер 1300F0102170/11008102 (далее - погрузчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Искра" в конкурсную массу должника 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.05.2022, общество "Югра-С" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.05.2022 отменено, принят новый судебный акт, которым спорный договор признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Искра" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 500 000 руб.

В кассационной жалобе общество "Искра" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: вывод апелляционного суда о подаче заявления в пределах срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам; основания для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обществом "Югра-С" не доказаны.

Дополнительные доказательства, приложенные к дополнениям к кассационной жалобе от 03.02.2023, не приобщены к материалам дела с учетом разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Югра-С" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 08.02.2023 до 09 часов 15 минут 10.02.2023.

Обществом "Искра" заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ).

Законность постановления апелляционного суда проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.06.2017 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, определением того же суда от 24.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 20.11.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Между обществом "Искра Плюс" (продавец) и обществом "Искра" (покупатель) заключен спорный договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить погрузчик (пункт 1.1 договора).

Цена договора составила 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора оплата произведена в счет взаимозачета по акту сверки в счет погашения задолженности общества "Искра плюс" перед обществом "Искра".

Общество "Югра-С" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на безвозмездный характер спорной сделки.

Обществом "Искра" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске обществом "Югра-С" срока исковой давности.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводам о соблюдении обществом "Югра-С" срока исковой давности, о доказанности подозрительного характера спорного договора.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, следует, что такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Материалы дела не подтверждают мнимый характер спорных платежей, а также выход пороков, названных финансовым управляющим пороков платежей, за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63.

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорный договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (общество "Югра-С", общество с ограниченной ответственностью "ТД "Биметалл"), требования которых включены в реестр.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Спорная сделка совершена в пользу аффилированного лица, что подтверждается материалами дела и не оспаривается обществом "Искра".

В материалы дела не представлены доказательства оплаты погрузчика ответчиком.

Согласно заключению о стоимости от 10.03.2021 N 039/21-1 стоимость погрузчика на дату его отчуждения составляла 1 500 000 руб.

Апелляционный суд обоснованно отклонил возражения общества "Искра", ссылающегося на передачу погрузчика в счет погашения долга перед обществом с ограниченной ответственностью "Регион-Строй" (далее - общество "Регион-Строй"). В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие регистрацию погрузчика за ответчиком на основании спорного договора. Соглашение об отступном от 03.06.2016, заключенное между должником и обществом "Регион-Строй" в Гостехнадзор Югры не был представлен, погрузчик не зарегистрировался за обществом "Регион-Строй".

Довод общества "Искра" о расторжении спорного договора и передаче погрузчика должнику документально не подтвержден и верно отклонен апелляционным судом.

Из письма Гостехнадзора Югры следует, что погрузчик снят с регистрационного учета.

Место нахождения погрузчика не установлено.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции правильно констатировал доказанность подозрительного характера спорной сделки.

Оценивая заявление ответчика о пропуске обществом "Югра-С" срока исковой давности, апелляционный суд пришел к выводу о подаче рассматриваемого заявления в пределах срока исковой давности, исходя из следующего.

Согласно общему правилу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 1 статьи 61.9 Закон о банкротстве предусмотрено, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления N 63, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Общество "Искра" полагает, что обществом "Югра-С" могло обратиться с заявлением с даты передачи документов конкурсному управляющему (04.09.2018). Указанный довод отклонен судом апелляционной инстанции с учетом следующих обстоятельств.

Конкурсный управляющий неоднократно обращался в Гостехнадзор Югры относительно регистрации погрузчика.

Гостехнадзор Югры по запросу конкурсного управляющего не предоставил достоверные сведения о лице, за которым был зарегистрирован погрузчик, и об основаниях регистрации погрузчика.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Гостехнадзор Югры признал некорректность ответов на запросы конкурсного управляющего.

04.09.2018 бывший руководитель должника в подтверждение факта отчуждения погрузчика передал конкурсному управляющему соглашение об отступном от 03.06.2016, заключенное между должником и обществом "Регион-Строй".

21.10.2019 управляющий представил ответ обществу "Югра-С" об отсутствии оснований для оспаривания сделки, совершенной с "Регион-Строй".

Из материалов дела следует, что спорный договор поступил в материалы дела о банкротстве 24.11.2020 во исполнение Гостехнадзором Югры определения суда от 28.09.2020, принятого на основании ходатайства общества "Югра-С" об истребовании копии регистрационного дела в отношении погрузчика.

С заявлением о признании сделки недействительной общество "Югра-С" обратилось 20.12.2020, с заявлением об уточнении требований 05.04.2021.

При таких условиях апелляционный суд обоснованно исходил из того, что конкурсный управляюший принял необходимые меры для получения сведений о погрузчике и не располагал сведениями о спорном договоре до 24.11.2020, как и конкурсный кредитор общество "Югра-С".

Вывод апелляционного суда о подаче рассматриваемого заявления в пределах годичного срока исковой давности соответствует материалам дела.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал спорный договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделки должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу N А75-8895/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев