Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 февраля 2023 г. N Ф04-75/23 по делу N А75-3726/2020

г. Тюмень

20 февраля 2023 г.

Дело N А75-3726/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Зюкова В.А. -

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-2-М" (далее - общество "Сатурн-2-М") на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.08.2022 (судья Кашляева Ю.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу N А75-3726/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецтехноснаб" (628183, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нягань, улица Сибирская, дом 7а, офис 7, ИНН 8610001779, ОГРН 1158610000119, далее - общество "Спецтехноснаб", должник).

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Быков Дмитрий Алексеевич.

В заседании приняли участие представители: общества "Сатурн-2-М" - Чугунов Д.В. по доверенности от 02.03.2020; конкурсного управляющего должником Захарчука Павла Михайловича (далее - конкурсный управляющий) - Зык А.М. по доверенности от 31.01.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общество "Сатурн-2-М" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в которых оспаривает сделки общества "Спецтехноснаб" о начислении и выплате:

Ануфриевой Елене Викторовне заработной платы за период с 01.07.2019 по 03.08.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 988 126,17 руб. и взыскании с Ануфриевой Е.В. в пользу должника денежных средств в размере 334 273,70 руб.;

Харисовой Гузели Миннуловне заработной платы за период с 01.07.2019 по 03.08.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 988 126,17 руб. и взыскании с Харисовой Г.М. в пользу должника денежных средств в размере 349 297,81 руб.;

Андрееву Александру Андреевичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 723 040 руб. и взыскании с Андреева А.А. в пользу должника денежных средств в размере 335 822,77 руб.;

Бажину Сергею Владимировичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 715 602,29 руб. и взыскании с Бажина С.В. в пользу должника денежных средств в размере 312 564,84 руб.;

Веберу Виктору Александровичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 568 814,50 руб. и взыскании с Вебер В.А. в пользу должника денежных средств в размере 244 877,20 руб.;

Максимову Андрею Александровичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 715 602,29 руб. и взыскании с Максимова А.А. в пользу должника денежных средств в размере 244 877,20 руб.;

Бонарь Михаилу Игоревичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 559 809,30 руб. и взыскании с Бонарь М.И. в пользу должника денежных средств в размере 323 437,68 руб.;

Максимову Александру Александровичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 965 800 руб. и взыскании с Максимова А.А. в пользу должника денежных средств в размере 380 168,79 руб.;

Воронцову Максиму Васильевичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 568 814,50 руб. и взыскании просит взыскать с Воронцова М.В. в пользу должника денежных средств в размере 244 877,20 руб.;

Буяльскому Борису Николаевичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 717 424,82 руб. и взыскании с Буяльского Б.Н. в пользу должника денежных средств в размере 312 913,66 руб.;

Селезневу Андрею Владимировичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 568 814,50 руб. и взыскании с Селезнева А.В. в пользу должника денежные средства в размере 244 877,20 руб.;

Хлопотову Андрею Юрьевичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 654 336,66 руб. и взыскании с Хлопотова А.Ю. в пользу должника денежных средств в размере 215 624,42 руб.;

Чекалкину Андрею Александровичу заработной платы за период с 01.07.2019 по 02.03.2020 по трудовому договору от 01.07.2019 в размере 393 573,83 руб., и взыскании с Чекалкина А.А. в пользу должника денежных средств в размере 129 570,79 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе общество "Сатурн-2-М" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам; судами дана неверная оценка документам представленным Пенсионным фондом Российской Федерации; суды уклонились от оценки всех приставленных доказательств, что нарушает положения статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ; судами не учтено, что между должником и ответчиками не было трудовых отношений, вывод судов о наличии реальных трудовых отношений между должником и заинтересованными лицами сделан судами формально, при неполном исследовании и оценке доводов общества "Сатурн-2-М"; судами не были учтены фактические обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии трудовых отношений, касающиеся отдельных работников; суды необоснованно применили в отношении общества "Сатурн-2-М" повышенный стандарт доказывания.

Дополнительные доказательства, приложенные к дополнениям к отзывам Ануфриевой Е.В. и Харисовой Г.М., не приобщены к материалам дела с учетом разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

В отзывах на кассационную жалобу Максимов А.А., Бонарь М.И., Вебер В.А., Селезнев А.В., Хлопотов А.Ю., Андреев А.А., Чекалкин А.А., Ануфриева Е.В., Харисова Г.М., Бажин С.В., Максимов А.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий поддерживает позицию общества "Сатурн-2-М", изложенную в кассационной жалобе.

Поскольку отзыв Буяльского Б.Н. на кассационную жалобу не подписан, отзыв на 2 листах и конверт подлежит возврату и не учитывается судом.

В судебном заседании представители общества "Сатурн-2-М" и конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2020 к производству принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 01.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 05.10.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Между обществом "Спецтехноснаб" и Ануфриевой Е.В., Харисовой Г.М., Андреевым А.А., Бажиным С.В., Вебером В.А., Максимовым А.А., Бонарь М.И., Максимовым А.А., Воронцовым М.В., Буяльским Б.Н., Селезневым А.В., Хлопотовым А.Ю., Чекалкиным А.А. были заключены трудовые договоры.

Общество "Сатурн-2-М" полагая, что заключение трудовых договоров являлось формальным, сведения в Пенсионный Фонд России о работниках не передавались, трудовые отношения были мнимыми, перечисление денежных средств по данным договорам совершены без какого-либо встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратилось в суд с настоящими заявлениями.

Общество "Сатурн-2-М" в заявлениях о признании сделок недействительными указывает, что двенадцать работников были наняты в один день - 01.07.2019. При этом, в указанный момент времени, у общества "Спецтехноснаб" отсутствовала необходимость в таком значительном расширении штата работников. На протяжении 2017, 2018, 2019 годов в штате общества "Спецтехноснаб", помимо директора, числилось не более одного сотрудника.

По мнению заявителя, указанное свидетельствует, что в период с 2017 года по 01.07.2019 общество "Спецтехноснаб" осуществляло свою деятельность в отсутствие какого-либо штата сотрудников, посредством привлечения третьих лиц по гражданско-правовым договорам. Действия общества "Спецтехноснаб" по массовому заключению трудовых договоров, выходят за рамки характерного для него способа осуществления своей деятельности. 02.03.2020 по инициативе работника были уволены Бажин С.В.; Бонарь М.И.; Буяльский Б.Н.; Вебер В.А.; Воронцов М.В.; Максимов А.А.; Селезнев А.В.; Хлопотов А.Ю; Чекалин А.А. 03.08.2020 по инициативе работника были уволены Ануфриева Е.В.; Харисова Г.М.

В дальнейшем в период с 30.01.2020 по 11.02.2020 мировым судом судебного участка N 3 Няганского судебного района было вынесено 26 судебных приказов в отношении общества "Спецтехноснаб" о взыскании задолженности по заработной плате в пользу следующих лиц: Максимов А.А., Харисова Г.М., Воронцов М.В., Бажин С.В., Ануфриева Е.В., Бондарь М.И., Максимов А.А., А.А., В.А., Буяльский Б.Н., Селезнев А.В., Хлопотов А.Ю.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности подозрительного характера спорных сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В частности, могут быть признаны недействительными действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством (вытекающих из трудовых правоотношений), а также соглашения или приказы об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

По смыслу разъяснений, изложенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам названной главы может оспариваться, в том числе выплата заработной платы.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 Постановления N 63.

Спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае общество "Сатурн-2-М" оспаривает сделки должника по выплате заработной платы работникам.

При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 Трудового кодекса Российской Федерации).

По результатам исследования и оценки, представленных в материалы обособленного спора доказательств суды пришли к выводу о недоказанности доводов заявителя о необоснованной выплате заработной платы ответчикам.

Бывшим руководителем должника представлены пояснения, из которых следует, что в связи с началом производства работ по капитальному ремонту объектов основных средств Пальяновского месторождения с 01.07.2019 по договору подряда заключенному между подрядчиком обществом "Спецтехноснаб" и заказчиком обществом с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Хантос" (далее - общество "Газпромнефть-Хантос") были приняты на работу по трудовому договору 12 физических лиц.

В целях соблюдения требований заказчика по охране труда, технике безопасности и пожарной безопасности при производстве работ "Капитальный ремонт объектов основных средств Пальяновского месторождения общество "Газпромнефть-Хантос" в 2019 - 2020 годах и по организации безопасного производства работ повышенной опасности руководствуясь: Положением "Работы с повышенной опасностью. Организация проведения" ПОТ РО 14000-005-98 весь технический и обслуживающий персонал должен быть принят по трудовому договору с предоставлением копий приказов о приеме на работу заказчику.

В соответствии со стандартом общества Газпромнефть-Хантос "Пропускной и внутриобъектовый режим", требованиями заказчика предусмотренными статьей 18 договора подряда, все работники подрядной организации, которой являлось общество "Спецтехноснаб", прошли обучение в специализированном учебном центре и получили пропуска на производственные объекты заказчика общества Газпромнефть-Хантос.

Все работники выполняли работы в соответствии с утвержденными должностными инструкциями, были ознакомлены с правилами внутреннего трудового распорядка, положением о премировании, положением о системы оплаты и стимулирования труда работников и графиком работы по учету рабочего времени.

Заработная плата начислялась на основании утвержденного штатного расписания с учетом табеля учета рабочего времени предоставленного руководителями подразделений.

В октябре 2019 года в рамках заключенного договора на оказание услуг погрузчика между обществом "Спецтехноснаб" и обществом с ограниченной ответственностью "Урайское УТТ" на работу был принят Чекалкин Андрей в качестве водителя (трудовой договор от 01.10.2019 N 14, приказ о приеме на работу 01.10.2019 N 14).

В качестве подтверждения факта выполненных работ по договору подряда "Капитальный ремонт основных средств Пальяновского месторождения ООО "Газпромнефть-Хантос" в 2018 - 2020 годах" N ХНТ - 18/11036/805/Р/35 имеются акты выполненных работ за период с июля 2019 года по июль 2020 года, что подтверждается актом сверки расчетов между обществом "Спецтехноснаб" и обществом "Газпромнефть-Хантос".

Быковым Д.А. представлены копии договоров с обществом "Газпромнефть-Хантос", обществом с ограниченной ответственностью "Управление социальных объектов", заказ нарядов, актов допуска, актов приема выполненных работ, актов проживания.

Из выписок по счетам должника следует, что спорные платежи в пользу ответчиков совершены должником с назначениями "заработная плата".

Ануфриева Е.В., Харисова Г.М., Андреев А.А., Бажин С.В., Вебер В.А., Максимов А.А., Бонарь М.И., Максимов А.А., Воронцов М.В., Буяльский Б.Н., Селезнев А.В., Хлопотов А.Ю., Чекалкин А.А. в период с июля 2019 по март - октябрь 2020 года являлись работниками общества "Спецтехноснаб".

В материалы дела заявителем по обособленным спорам, ответчиками представлены трудовые договоры, подписанные руководителем общества "Спецтехноснаб" и ответчиками.

Из раздела 4 трудовых договоров следует, что месячный должностной оклад, районный коэффициент, северная надбавка, премия работника согласно штатного расписания.

В материалы дела представлено штатное расписание на период с 01.07.2019, в котором указана должность, количество штатных единиц, тарифная ставка (оклад) по каждой должности, надбавки, приказ от 28.06.2019 N 2 "Об утверждении штатного расписания".

Заявителем представлены приказы о выплате премии за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь месяц 2019 года, данные приказы подписаны руководителем организации.

Всеми ответчиками в материалы дела представлены отзывы, к отзывам приложены копии трудовых договоров, приказов о приеме на работу, заявления о принятии на работу, уведомления о переводе, уведомления об изменении штатного расписания, копии трудовых книжек, справки 2-НДФЛ, копии пропусков и удостоверений, и иные документы.

Указанные ответчиками обстоятельства подтверждаются записями в их трудовых книжках.

В письменных отзывах Ануфриева Е.В., Харисова Г.М., Андреев А.А., Бажин С.В., Вебер В.А., Максимов А.А., Бонарь М.И., Максимов А.А., Воронцов М.В., Буяльский Б.Н., Селезнев А.В., Хлопотов А.Ю., Чекалкин А.А. указали, в чем заключалась их трудовая функция в обществе "Спецтехноснаб".

Данные обстоятельства также подтвердил бывший руководитель Быков Д.А.

В материалы дела предоставлены ответы Пенсионного Фонда Российской Федерации, которые отражают уплату страховых взносов общества "Спецтехноснаб" в отношении Ануфриевой Е.В., Харисовой Г.М., Андреева А.А., Бажина С.В., Вебер В.А., Максимова А.А., Бонарь М.И., Максимова А.А., Воронцова М.В., Буяльского Б.Н., Селезнева А.В., Хлопотова А.Ю., Чекалкина А.А. за период с 2019 по 2020 годы.

Суды не установили обстоятельства, свидетельствующие о заинтересованности ответчиков по отношению к должнику.

Вопреки доводам общества "Сатурн-2-М", на работников не подлежат возложению обязанности доказывания обоснованности их привлечения на основании трудовых договоров, необходимости прекращения трудовых отношений именно в дату их увольнения.

Возникновение у должника, по мнению кредитора, дополнительных денежных обязательств по вине руководителя, не исключает предъявление к последнему соответствующих требований.

В данном случае суды правомерно отказали в признании спорных сделок недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.08.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу N А75-3726/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

М.Ю. Бедерина В.А. Зюков