Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 февраля 2023 г. N Ф04-3670/17 по делу N А75-17299/2016

г. Тюмень

28 февраля 2023 г.

Дело N А75-17299/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Глотова Н.Б. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Василькова Андрея Григорьевича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.07.2022 (судья Колесников С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Лотов А.Н.) по делу N А75-17299/2016 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Васильковой Натальи Александровны (ОГРНИП 304860236601592, ИНН 861700062734; далее также - должник), принятые по заявлению Василькова Андрея Григорьевича о признании сделок должника недействительными.

Другое лицо, участвующие в деле, - Жуковой Татьяной Леонидовной (ответчик).

В заседании приняли участие представители: Василькова А.Г. - Торчинский И.А. по доверенности от 22.02.2022, Жуковой Т.Л. - Кузовлев Е.В. по доверенности от 16.06.2020.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Васильковой Н.А. бывший супруг Васильков А.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров займа от 15.07.2013 N 1/2, 19.05.2014 N 3/3, 10.06.2014 N 5/3, 15.08.2014 N 1/2, 27.08.2014 N 3/2, 27.12.2014 N 2/12 (далее - договоры займа), заключённых между Жуковой Т.Л. и Васильковой Н.А.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Васильков А.Г. подал кассационную жалобу, в которой просит определение арбитражного суда от 08.07.2022 и постановление апелляционного суда от 16.11.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: материалами дела не подтверждается наличие у Жуковой Т.Л. финансовой возможности предоставить должнику денежные средства, в результате чего договоры займа являются мнимыми сделками; суды пришли к ошибочному выводу том, что в решении от 02.08.2016 по делу N 2-12058/2016 Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры дал оценку действительности спорных договоров займа.

В отзыве на кассационную жалобу Жукова Т.Л. возражает против доводов Василькова А.Г., просит оставить без изменения определение арбитражного суда от 08.07.2022 и постановление апелляционного суда от 16.11.2022, как законные.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы и возражения своих доверителей.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основание для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 15.07.2013 по 27.12.2014 между Жуковой Т.Л. (займодавец) и Васильковой Н.А. (заёмщик) заключены спорные договоры займа, по условиям которых займодавец передал заёмщику денежные средства в сумме 30 400 000 руб.; обязательства по возврату денежных средств по указанным договорам займа Василькова Н.А. не исполнила.

Решением Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.08.2016 по делу N 2-12058/2016, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.01.2017 по делу N 33-10741/2016, с Васильковой Н.А. в пользу Жуковой Т.Л. взыскана задолженность в сумме 20 322 366,40 руб., в том числе: 18 500 000 руб. основного долга; 1 758 068,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 64 297,50 руб. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.11.2017 Василькова Н.А. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, утверждён финансовый управляющий.

Определением арбитражного суда от 08.11.2017 включены в реестр требований кредиторов Васильковой Н.А. требования Жуковой Т.Л. в сумме 20 322 366,40 руб., основанные на указанных договорах займа и судебных актах.

Определением арбитражного суда от 30.08.2021 признаны общими обязательствами супругов Васильковой Н.А. и Василькова А.Г. неисполненные денежные обязательства перед кредитором Жуковой Т.Л. в сумме 20 322 366,40 руб.

Указывая на мнимость договоров займа, заключённых между Жуковой Т.Л. и Васильковой Н.А., Васильков А.Г. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением о признании их недействительными на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из наличия доказательств, подтверждающих финансовую возможность у Жуковой Т.Л. представить Васильковой Н.А. денежные займы, факты передачи кредитором заёмных денежных средств по спорным договорам займа и использования их должником в предпринимательской деятельности совместно с Васильковым А.Г.; недоказанности заинтересованности Жуковой Т.Л. по отношению к Васильковой Н.А.; отсутствия у Жуковой Т.Л. и Васильковой Н.А. общих интересов.

Арбитражный суд сделал выводы о действительности оспариваемых договоров займа, пропуске Васильковым А.Г. срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом арбитражного суда о действительности оспариваемых договоров займа, указав на отсутствие оснований для признания пропущенным срока исковой давности.

Вывод арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствует фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Согласно правовой позиции, приведённой в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Следует заметить, что мнимая сделка обычно внешне безупречна и совершается только на бумаге: в ней отсутствуют пороки субъектного состава, формы, содержания. Как правило, непосредственным участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий и подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными.

В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

При этом пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Тем самым, согласованные действия участников мнимой сделки, выражающиеся в изготовлении формально безупречных документов без цели создания реальных правовых последствий, являются заведомо недобросовестными.

Применительно к банкротству такая недобросовестность проявляется, в частности, в создании искусственной кредиторской задолженности в ущерб интересам независимых кредиторов или сокрытии обстоятельств безвозмездного, по сути, отчуждения должником принадлежащего ему имущества.

Поскольку суды установили реальность заёмных отношений, включая финансовую возможность у Жуковой Т.Л. предоставить займы, получение Васильковой Н.А. и расходование заёмных денежных средств по спорных договорам, в удовлетворении заявления Василькова А.Г. отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ основаниями для признания оспариваемых сделок недействительными, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства, подтверждающие реальность заёмных отношений между Жуковой Т.Л. и Васильковой Н.А., в том числе платёжеспособность кредитора, получение и использование должником заёмных денежных средств, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Как обоснованно указали суды, денежные средства, предоставленные по спорным договорам должнику, выручены Жуковой Т.Л. от продажи недвижимого имущества по договорам купли-продажи; Васильков А.Г. не представил доказательства того, что действия Васильковой Н.А. и Жуковой Т.Л., направлены на заключение оспариваемых сделок без цели создания реальных правовых последствий, либо с целью контроля процедуры банкротства. Экономический интерес Жуковой Т.Л. в заключении и исполнении спорных сделок, который согласно её доводам, состоял в получении процентов по займам, Васильковым А.Г. не опровергнут, такой интерес является обычным для участника заёмных отношений на стороне заимодавца и полностью соответствует существу таких отношений. Учитывая, что в конкурсной массе отсутствует имущество, от реализации которого могли быть удовлетворены требования Жуковой Т.Л. по спорным договорам займа, принятие последней участия в формировании искусственного требования к должнику представляется сомнительным и лишенным экономического смысла. Оснований полагать, что Жукова Т.Л. каким-либо образом оказала влияние на выбор кандидатуры финансового управляющего и обеспечила себе контроль над процедурой банкротства в отношении должника, также не имеется.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Доводы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.07.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А75-17299/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.Б. Глотов