Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 марта 2023 г. N Ф04-488/23 по делу N А67-8244/2021

г. Тюмень

7 марта 2023 г.

Дело N А67-8244/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чапаевой Г.В.

судей Алексеевой Н.А.

Дружининой Ю.Ф.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Экологичных экономичных машин" на решение от 24.08.2022 Арбитражного суда Томской области (судья Ломиворотов Л.М.) и постановление от 23.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Бородулина И.И., Зайцева О.О.) по делу N А67-8244/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс Экологичных экономичных машин" (ИНН 7017280849, ОГРН 1117017004532; 634061, г. Томск, ул. Сибирская, д. 36, кв. 8) к Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН 7021016597, ОГРН 1047000301974; 634061, г. Томск, пр. Фрунзе, д.55) о признании недействительными решений.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области (ИНН 7017386186, ОГРН 1157017017486; 634003, г. Томск, пл. Соляная, д. 5), Караев Роман Игоревич (г. Томск), Караева Агата Игоревна (пос. Зональная станция), Караева Юстина Игоревна (пос. Зональная станция), Данилкин Александр Александрович (г. Томск).

В заседании приняла участие представитель Караева Романа Игоревича Райх О.П. по доверенности от 26.10.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс Экологичных экономичных машин" (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (далее - Управление) о признании недействительными решений от 12.07.2021 N 10-17/02/09563, от 15.07.2021 N 10-17/02/09786@ (заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган), Караев Роман Игоревич, Караева Агата Игоревна, Караева Юстина Игоревна, Данилкин Александр Александрович.

Решением от 24.08.2022 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе (дополнениях к ней) Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Караева А.И., Караева Ю.И., Данилкин А.А. поддерживают доводы жалобы согласно отзывам.

Управление и Караев Р.И. в отзывах возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Судами установлено и материалами дела подтверждено следующее.

03.04.2020 умер единственный учредитель и руководитель Общества Караев Игорь Александрович.

09.04.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о недостоверности записей об учредителе, директоре и месте нахождения Общества.

Наследники умершего - Караева А.И., Караева Ю.И. и Караев Р.И. обратились к нотариусу г. Томска Николаевой Т.Н. с заявлениями о выдаче свидетельств о праве на наследство (по 1/3 доли) и о назначении доверительного управляющего 100% доли уставного капитала Общества.

Нотариусом доверительное управление на долю уставного капитала Общества не учреждалось, договор доверительного управления не заключался.

Определением от 27.10.2020 Октябрьского районного суда г. Томска утверждено мировое соглашение, заключенное между наследниками, в соответствии с которым стороны договорились о назначении доверительным управляющим Данилкина А.А.

29.10.2020 в регистрирующий орган от Общества поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001), подписанное Данилкиным А.А., с приложением определения от 27.10.2020 Октябрьского районного суда г. Томска.

30.10.2020 на основании представленных документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2207000331162) о возложении полномочий доверительного управляющего на лицо, осуществляющее управление долей участника Общества (Караева И.А.), переходящей в порядке наследования. Полномочия доверительного управляющего возложены на Данилкина А.А.

06.11.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2207000338280) о возложении полномочий директора Общества на Данилкина А.А.

17.06.2021 в Инспекцию от наследника Караева Р.И. поступило заявление о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, относительно доверительного управляющего и руководителя Общества - Данилкина А.А., так как договор доверительного управления нотариусом не заключался.

Оценив представленные документы и обстоятельства, Инспекция направила в Управление запрос об отмене указанных записей в ЕГРЮЛ.

По результатам рассмотрения обращений Управлением вынесены решения от 12.07.2021 N 10-17/02/09563 и от 15.07.2021 N 10-17/02/09786@ о признании недействительными записей от 30.10.2020 ГРН 2207000331162 и от 06.11.2020 ГРН 2207000338280, соответственно.

Полагая, что решения Управления не соответствуют требования законодательства и нарушают права и законные интересы, Общество обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 65, 198, 200, 201 АПК РФ, статей 13, 65.1, 93, 1012, 1015, 1016, 1017, 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 1, 5, 9, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ), пришли к выводам об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания решений Управления недействительными, правомерности отмены записей регистрирующего органа.

Проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы жалобы, дополнений к ней, отзывов, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как верно указали суды, из совокупности положений Закона N 129-ФЗ и Закона N 149-ФЗ следует, что ЕГРЮЛ в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны.

Из материалов дела следует, что, признавая недействительными записи регистрирующего органа, Управление пришло к выводу о том, что доверительное управление на доли уставного капитала Общества не возникло, поскольку нотариусом доверительное управление не учреждалось, договор доверительного управления с Данилкиным А.А. не заключался; в связи с чем с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ обратилось неуполномоченное лицо, что свидетельствует об отсутствии оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Поддерживая позицию Управления, суды исходили из того, что учредителем доверительного управления наследственного имущества может быть только нотариус, с которым доверительным управляющим заключается договор доверительного управления с согласованием всех существенных условий (пункт 1 статьи 1016 ГК РФ).

На нотариуса, осуществляющего полномочия учредителя доверительного управления, возлагаются обязанности осуществлять контроль за исполнением доверительным управляющим своих обязанностей, он имеет право расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что нотариусом Николаевой Т.Н., в производстве которой находилось наследственное дело, доверительное управление на долю уставного капитала Общества не учреждалось, договор доверительного управления с Данилкиным А.А. не заключался, следовательно, отношения доверительного управления, права и обязанности Данилкина А.А. как доверительного управляющего наследственным имуществом (100% доли в уставном капитале Общества) не возникли.

Ссылки Общества на судебный акт Октябрьского районного суда г. Томска правомерно были отклонены судами, учитывая, что основанием возникновения отношений доверительного управления наследственным имуществом в силу указанных выше положений ГК РФ, может быть только договор доверительного управления, заключенный с нотариусом.

Действительно, определением от 27.10.2020 Октябрьского районного суда г. Томска утверждено мировое соглашение между наследниками, в соответствии с условиями которого стороны договорились о назначении доверительным управляющим Данилкина А.А. То есть, указанным соглашением стороны пришли к согласию относительно кандидатуры доверительного управляющего, который имел возможность заключить с нотариусом договор доверительного управления, определив все существенные условия, чего сделано не было.

Довод заявителя со ссылкой на то, что нотариус не имел возможности заключить договор доверительного управления, так как со дня открытия наследства истек шестимесячный срок, правомерно отклонен судами, так как норма пункта 4 статьи 1171 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 259-ФЗ) не содержит указанного ограничения, а предусматривает обязанность нотариуса принимать меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством.

Также обоснованно были признаны несостоятельными доводы Общества о возникновении доверительного управления по общим основаниям, поскольку, как верно указал суд, отношения доверительного управления наследственным имуществом регламентируются специальными нормами (статья 1173 ГК РФ).

Принимая во внимание, что доверительное управление по своей природе направлено на осуществление функций по охране и управлению имуществом, не является сделкой по переходу права собственности на долю; что Данилкин А.А., в свою очередь, не является выгодоприобретателем от сделки, ему не переходила доля Караева И.А. в уставном капитале Общества, суды признали несостоятельными доводы Общества о необходимости применения статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

С учетом установленных судами обстоятельств и указанных нормативных положений суды пришли к верному выводу, что доверительное управление на доли уставного капитала Общества не возникло, с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ обратилось неуполномоченное лицо, что свидетельствует об отсутствии оснований для внесения записи в ЕГРЮЛ относительно Данилкина А.А. как доверительного управляющего. Поскольку запись о возложении полномочий доверительного управляющего внесена в ЕГРЮЛ неправомерно, запись о возложении полномочий директора Общества на Данилкина А.А., внесенная 06.11.2020 на основании заявления указанного лица, также не соответствует требованиям законодательства.

Кассационная инстанция полагает, что суды дали полную и всестороннюю оценку доводам Общества относительно незаконности проведения проверочных мероприятий налоговыми органами после обращения наследника Караева Р.И. и правомерно их отклонили.

Делая вывод, что проверка осуществлена регистрирующим органом в пределах предоставленных полномочий, суды, в том числе приняли во внимание положения приказа Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ (далее - Приказ ФНС), которым утверждены основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ мероприятий; порядок использования результатов этих мероприятий.

Поскольку в рассматриваемом случае в ЕГРЮЛ не были внесены сведения о наследниках Караева И.А. как участниках Общества (обратное не доказано), а договор доверительного управления нотариусом (согласно ответу последнего) не заключался, то ненаправление Инспекцией в адрес наследников Караева И.А., Общества, Данилкина А.А. уведомлений о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений не было квалифицировано как нарушение регистрирующим органом пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ и Приказа ФНС.

Таким образом, осуществив предусмотренные действующим законодательством проверочные мероприятия, Инспекцией было установлено, что спорные записи внесены в ЕГРЮЛ в отсутствие законных оснований, в связи с чем были направлены в вышестоящий налоговый орган соответствующие обращения о признании их недействительными.

Оставляя без изменения принятые по делу судебные акты, суд округа учитывает, что Обществом не аргументировано, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права заявителя могли быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения требований. По итогам рассмотрения настоящего дела заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе принимая во внимание информацию, содержащуюся в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, с 19.08.2022 является Караева Ю.И., имеющая один материально-правовой интерес в настоящем деле с Данилкиным А.А.

Доводы кассатора о том, что судом первой инстанции нарушены процессуальные нормы при привлечении третьего лица (Данилкина А.А.), получили правовую оценку суда апелляционной инстанции и были отклонены. Суд апелляционной инстанции указал, что судом первой инстанции не допущено нарушений требований части 4 статьи 51 АПК РФ. Из материалов дела следует, что указанное лицо было привлечено в порядке, предусмотренном статьей 51 АПК РФ, о чем указано в протокольном определении от 17.08.2022 (л.д. 101 том 3); участвовало в судебном разбирательстве, пользовалось всеми принадлежащими ему процессуальными правами.

Фактически доводы кассационной жалобы (в частности, о представлении полного пакета документов, необходимых для внесения изменений в ЕГРЮЛ, в том числе судебного акта о назначении доверительного управляющего долей уставного капитала Общества; о переходе доли в порядке наследования) сводятся к изложению обстоятельств дела, которые получили надлежащую правовую оценку судов и мотивированно отклонены, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, фактически направлены на переоценку выводов судов и не являются достаточным основанием для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку на стадии кассационного производства дополнительные доказательства не исследуются и не приобщаются к делу (статья 286 АПК РФ), приложенное к отзыву Караева Р.И. решение от 29.09.2022 Совета Адвокатской палаты Томской области подлежит возвращению. В связи с тем, что документ подан в электронном виде через систему "Мой арбитр" фактическому возврату не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.08.2022 Арбитражного суда Томской области и постановление от 23.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-8244/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.В. Чапаева

Судьи

Н.А. Алексеева Ю.Ф. Дружинина