Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2023 г. N Ф04-8309/22 по делу N А03-7097/2022

г. Тюмень

9 марта 2023 г.

Дело N А03-7097/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Алтай" на решение от 14.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Бояркова Т.В.) и постановление от 05.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу N А03-7097/2022 по иску Малигонова Станислава Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Алтай" (656008, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Никитина, д. 163, оф. 210, ИНН 2225176920, ОГРН 1162225102599) об обязании общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Алтай" в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Малигонову Станиславу Викторовичу сведения и заверенные копии документов о деятельности общества, взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Алтай" - Резниченко Е.А., директор согласно выписке из ЕГРЮЛ;

Малигонова Станислава Викторовича - Лукьянец А.А. по доверенности от 22.04.2022 (срок действия 3 года), диплом о высшем образовании.

Суд установил:

Малигонов Станислав Викторович (далее - Малигонов С.В.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)? к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Алтай" (далее - ООО "Приоритет Алтай", Общество) об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить:

- внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;

- протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- список аффилированных лиц общества, в том числе бенефициаров (аффилированных лиц), прикрытых корпоративной "вуалью";

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием Общества, включая исковые заявления, заявления, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сделки, в которых Общество принимало участие за период с 01.01.2020 по дату получения запроса, в том числе (но не исключительно): договоры с аффилированными лицами Общества; договоры уступки требования (цессии); соглашения об отступном; договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; договоры поручительства; договоры залога; договоры купли-продажи и поставки; договоры перевозки; договоры аренды (субаренды); договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; соглашения о новации; соглашения о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества общества, в том числе объектов недвижимости общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) Обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказания услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы; договоры купли-продажи, мены, дарения автотранспортных средств, оборудования и механизмов;

- документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками общества и требованиями налогового органа за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- ведомости инвентаризации за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- выписки из ЕГРН /или свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая товарные знаки и приравненные к ним средства индивидуализации;

- регистрационные документы в отношении автотранспортных средств находящиеся (находившиеся) на балансе с момента образования Общества и по дату получения запроса;

- кассовую книгу Общества с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- документы по учреждению обществом коммерческих организаций (в случае, если такие имеются) за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату исполнения запроса, в том числе протоколы общих собраний, уставы, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, документы общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капитала учрежденных обществ, документы по выходу общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) обществу действительной стоимости доли;

- документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников общества за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- информацию, касающуюся сделок, являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- документы, касающиеся предоставления займов директору Общества со стороны Общества и наоборот за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сведения о распределении прибыли за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- хозяйственные договоры, акты сверки взаиморасчетов, расшифровку дебиторской или кредиторской задолженности Общества с указанием оснований формирования задолженности, сведения о движении денежных средств по расчетному счету Общества, отражающие перечисления денежных средств на расчетные счета и поступления денежных средств относительно следующих организаций: ООО "АПК "ПРИОРИТЕТ" (ОГРН 1192225004553, ИНН 2225199075), ООО "ПРИОРИТЕТ ПЛЮС" (ОГРН 1152312010762, ИНН 2312233893), ООО "ПРИОРИТЕТ АГРО" (ОГРН 1082312010131, ИНН 2312154472), ООО "ХИМСНАБ" (ОГРН 1072312011617, ИНН 2312141890), ООО "КАДНИКОВСКОЕ" (ОГРН 1042201349904, ИНН 2257004064) ООО "ПРИОРИТЕТ ТРЕЙД" (ОГРН 1042305724493, ИНН 2310099160), КФХ ДАНИЛОВА СЕРГЕЯ ГЕОРГИЕВИЧА (ОГРН 1022202192682, ИНН 2249000299).

Также за неисполнение судебного акта просил взыскать судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения.

Решением от 14.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из обязанности Общества представить истцу документы о деятельности общества, при этом исключив из списка документы, которые истец может получить самостоятельно.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить или изменить полностью или в части.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на наличие убытков у Общества, причиненных действиями истца; полагает, что полученные сведения могут быть использованы истцом для причинения вреда Обществу, поскольку Малигонов С.В. участвует в судебных заседаниях против обществ, в которых участвует, в том числе коммерческим интересам Общества, как занимающий руководящую должность в ООО "Тагрет Агро", основным видом деятельности которого является торговля средствами защиты растений, как и у Общества; ссылается на отсутствие у истца действительного интереса к деятельности Общества, а также на то, что часть документов была им представлена в суд первой инстанции, иные документы у Общества отсутствуют, по мнению заявителя, бремя доказывания наличия истребуемых Малигоновым С.В. документов лежит на истце.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представитель истца в судебном заседании просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Приоритет Алтай" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.11.2016 за основным государственным регистрационным номером 1162225102599, ИНН 2225176920.

Общество находится по адресу: 656008, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Никитина, д. 163, оф. 210.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 16.07.2020 директором Общества является Резниченко Евгений Андреевич.

В настоящее время участниками Общества являются: Нудьга Станислав Александрович с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества - 3 300 руб. (33 %); Першин Александр Николаевич с номинальной стоимостью доли в уставном капитале Общества - 3 300 руб. (33 %); Малигонов С.В. с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества - 3 400 руб. (34 %).

Малигонов С.В. 08.04.2022 обратился к ответчику на основании статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон N 14-ФЗ), статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с запросом о предоставлении информации, документов, касающихся деятельности Общества.

Письмом N 1 от 11.04.2022 ООО "Приоритет Алтай" отказало Малигонову С.В. в предоставлении запрашиваемых сведений и документов, касающихся деятельности Общества, указав на отсутствие актуальных сведений о паспортных данных заявителя и образца подписи для идентификации личности, поскольку паспорт заявителя у Общества находится в списке недействительных с 26.07.2021, в связи с чем обязало предоставить заявителя нотариально заверенную копию паспорта в целях установления личности и определения возможности направления запрашиваемой информации.

Малигонов С.В. в письме от 21.04.2022 указал на то, что сведения об участнике Общества не изменились.

Полагая, что Общество намеренно уклоняется от исполнения обязанности, отказ в предоставлении запрашиваемых документов является необоснованным, Малигонов С.В. обратился в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ, статьей 8 Закона N 14-ФЗ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества установлен в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

При этом установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из наличия у истца как участника Общества права на получение запрошенной им информации и сведений о деятельности Общества, принимая во внимание, что права участника Общества нарушены бездействием последнего, выразившемся в непредставлении запрошенных документов и информации, относящихся к деятельности Общества; отсутствие доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом на получение соответствующей информации, недоказанности объективной невозможности представления указанных документов истцу Обществом, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для возложения на Общество обязанности передать участнику испрашиваемую документацию.

При этом суды исходили из того, что документы, касающиеся судебных разбирательств с участием Общества, включая исковые заявления, заявления, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса, а также документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников Общества за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса, могут быть получены истцом самостоятельно в уполномоченных органах/организациях, в связи с чем отказали истцу в удовлетворении требований в части передачи указанных выше документов.

Доводы кассационной жалобы о наличии у Общества убытков, причиненных действиями истца; об отсутствии у истца интереса к деятельности Общества имеют предположительный характер, в связи с чем не принимаются судом округа.

Ссылка заявителя жалобы на то, что полученные сведения могут быть использованы для причинения вреда Обществу, в том числе его коммерческим интересам, подлежит отклонению, поскольку если документы Общества, которые просит предоставить участник Общества, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении; при этом каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено, а предположительный риск причинения вреда ответчику, не зависящий от факта предоставления участнику общества запрашиваемой информации, не является основанием для отказа в иске.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие его довод о том, что Малигонов С.В. занимает руководящую должность в ООО "Таргет Агро", которое является конкурентом ответчика, не представлены доказательства наличия реальной конкуренции ООО "Таргет Агро" и Общества, а также того, что полученные сведения могут быть использованы истцом в конкурентной сфере, причинить вред коммерческим интересам Общества, создать трудности для Общества в осуществлении его хозяйственной деятельности.

В силу пункта 5 статья 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (статья 10 ГК РФ).

Из смысла пункта 3 названной статьи следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Между тем ответчиком не доказано, что, запрашивая информацию о деятельности Общества, истец действует исключительно с намерением причинить вред ответчику.

Представление Обществом документов в суд первой инстанции не свидетельствует об исполнении им своей обязанности по представлению участнику Общества запрошенных им документов, доказательств обратного не представлено.

Нарушений процессуальных правил о распределении бремени доказывания судом не допущено, поскольку заявленное участником требование является иском об истребовании только той документации, которую общество императивно обязано хранить в силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора.

Доводы заявителя жалобы по существу направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-7097/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина А.Л. Полосин