Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2023 г. N Ф04-5905/20 по делу N А45-14821/2016

г. Тюмень

20 марта 2023 г.

Дело N А45-14821/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Качур Ю.И.,

Куклевой Е.А. -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русский Алкоголь - Сибирь" (далее - ООО "ТД "Русский Алкоголь - Сибирь") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.07.2022 (судья Степаненко Р.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Усанина Н.А.) по делу N А45-14821/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русский купец" (ИНН 5403222478, ОГРН 1095403002518, далее - ООО "Русский купец", должник), принятые по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Арго" (далее - ООО "Арго") о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители: ООО "ТД "Русский Алкоголь - Сибирь" - Зайцева М.С. по доверенности от 30.12.2022, общества с ограниченной ответственностью "Изобилие" (далее - ООО "Изобилие") - Рехтина А.Е. по доверенности от 07.10.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ООО "Русский купец" ООО "Арго" 11.05.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника ООО "Капитал" в части требования в размере 404 513 568 руб. основного долга, его правопреемником - ООО "Арго".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.07.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022, произведена процессуальная замена ООО "Капитал", включенного в реестр требований кредиторов ООО "Русский купец" на основании определения суда от 26.01.2017 в размере 404 513 568 руб. основной задолженности в третью очередь реестра, его правопреемником - ООО "Арго".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТД "Русский Алкоголь - Сибирь" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, а также постановление апелляционного суда, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

По мнению кассатора, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами не применен повышенный стандарт доказывания при наличии обстоятельств, свидетельствующих о согласованности действий аффилированных лиц, вовлеченных в спорные правоотношения. Действия ООО "Арго" по подаче заявления о процессуальном правопреемстве являются злоупотреблением правом в целях установления контроля над процедурой банкротства должника. В процессе рассмотрения апелляционной жалобы возникли новые обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения спора, которые не были предметом рассмотрения судом первой инстанции, а именно факт того, что ООО "Арго" действовало в интересах и за счет ООО "Изобилие", у ООО "Арго" полностью отсутствует материальный интерес, направленный на погашение должником соответствующих требований.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "Русский Алкоголь - Сибирь" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, требование ООО "Капитал" в размере 404 513 568 руб. основной задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением суд от 26.01.2017.

В рамках дела о банкротстве ООО "Капитал" конкурсным управляющим проведены торги, на которых реализована дебиторская задолженность ООО "Русский купец" в размере 404 513 568 руб.

По результатам проведения публичных процедур победителем торгов признано ООО "Арго" (покупатель) с которым ООО "Капитал" (продавец) заключен договор купли-продажи от 04.05.2022 N 4 (далее - договор) в отношении права требования к ООО "Русский купец" в размере 404 513 568 руб. (протокол об итогах открытых торгов в форме публичного предложения от 25.04.2022 N 85060-ОТПП/9).

Пунктом 2.3 договора установлено, что сумма, подлежащая уплате покупателем продавцу, за вычетом задатка составляет 406 990 руб.

Оплата по договору осуществлена ООО "Арго" платежными поручениями от 22.04.2022 N 43 на сумму 45 000 руб., от 04.05.2022 N 52 на сумму 406 990 руб., что послужило основанием для обращения ООО "Арго" с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что право требования подтверждено документально, приобретение ООО "Арго" требования к должнику не содержит пороков (злоупотребления правом) и не подлежит субординированию ввиду проведения публичной, открытой, гласной процедуры при его продаже в деле о банкротстве ООО "Капитал".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Судами верно установлено, что условия перехода права (требования) к должнику, предусмотренные положениями договора (полная оплата уступленных прав требования), ООО "Арго" исполнены; доказательств признания торгов по результату которых ООО "Арго" приобрело права требования к должнику недействительными в установленном законом порядке в материал обособленного спора не представлено.

Таким образом, поскольку состоявшееся материальное правопреемство по требованию ООО "Капитал", включенному в реестр требований кредитора должника, документально подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

В рассматриваемом случае судами установлено, что ООО "Арго" (ИНН 7017170042), Насоленко Евгений Михайлович (ИНН 540308402537), ООО "Русский купец" (ИНН 5403222478) являются аффилированными лицами на основании пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и статьи 19 Закона о банкротстве.

Действительно, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) приведены разъяснения о возможности субординации требований аффилированного кредитора в случае приобретения им требований у независимого кредитора.

Так, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 6.2 Обзора, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В то же время, согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, основания для понижения очередности требования ООО "Арго", приобретенного им после возбуждения дела о банкротстве должника, отсутствуют.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор купли-продажи соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав, волю сторон на передачу права, не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника, суды правомерно признали подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, в связи с чем удовлетворили заявление ООО "Арго".

Доводы кассационной жалобы о наличии сомнений в экономической целесообразности приобретения аффилированным кредитором права требования к должнику, недобросовестности мотивов (контроль за процедурой банкротства) были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обосновано отклонены ими со ссылками на введение в отношении ООО "Капитал" процедуры банкротства, публичность действий и расчетов, проводимых антикризисным менеджером, возмездность договора купли-продажи и отсутствие доказательств наличия порока воли в действиях обществ "Арго", "Капитал". Оснований не согласиться с оценкой судов нижестоящих инстанций указанных доводов ООО "ТД "Русский Алкоголь - Сибирь" у суда округа не имеется.

Суждения о приобретении права требования к должнику за счет финансирования аффилированного к должнику лица - ООО "Изобилие", о наличии скрытого договора о покрытии, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом того, что поступление денежных средств от ООО "Изобилие" и их использование на приобретение требований к должнику не означает, что это денежные средства должника, учитывая, что в отношении ООО "Русский купец" 14.04.2017 введена процедура конкурсного производства, следовательно денежные средства должника составляют конкурсную массу и не могли быть использованы на приобретение прав требований.

Доводы кассационной жалобы по существу сводящиеся к тому, что ООО "Арго" допущено злоупотребление правом, единственной целью ООО "Арго" является не получение удовлетворения требований к должнику, а получение возможности влиять на процедуру банкротства должника оценены судами и отклонены с указанием на то, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Суды также отметили, что, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Суд также отклоняет довод кассатора со ссылкой на договор комиссии, заключенный между сторонами, поскольку в соответствии с пунктом 1.1 указанного договора от 01.03.2020 комиссионер (ООО "Арго") осуществляет действия от своего имени по покупке дебиторской задолженности, в том числе заключение договора и осуществление правопреемства.

В любом случае права кассатора произведенной заменой в реестре требований кредиторов именно на ООО "Арго" не нарушены, поскольку в настоящее время в суде первой инстанции рассматривается требование ООО "Изобилие" о процессуальной замене.

Доводы кассационной жалобы суд округа отклоняет как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается необоснованной, а определение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.07.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по делу N А45-14821/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

Ю.И. Качур Е.А. Куклева