Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 марта 2023 г. N Ф04-635/23 по делу N А45-25278/2021

г. Тюмень

28 марта 2023 г.

Дело N А45-25278/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Ишутиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ралдугина Алексея Валерьевича на определение от 27.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Стрункин А.Д.) и постановление от 16.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А.) по делу N А45-25278/2021 о несостоятельности (банкротстве) Галкина Антона Евгеньевича (ИНН 540862437007, СНИЛС 116-381-637-51), принятые по заявлению Ралдугина Алексея Валерьевича об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Торги Сибири".

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Галкина Антона Евгеньевича (далее - должник) в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление Ралдугина Алексея Валерьевича (далее - Ралдугин А.В., кредитор) об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "ПО НЗРК" (далее - общество "ПО НЗРК") в размере 7 804 478,82 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 27.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, кредитор обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, сохранение в реестре требований кредиторов ликвидированного и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) кредитора делает невозможным принятие решений, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, препятствует проведению процедуры банкротства должника, тем самым нарушает права иных кредиторов должника, в том числе в части определения кворума на собраниях кредиторов, подсчётов голосов, расчёта возможного пропорционального удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением суда от 14.01.2022 требование общества "ПО НЗРК" в размере 7 804 478,82 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

В рамках дела N А45-46290/2018 о банкротстве общества "ПО НЗРК" солидарное право требования к должнику, Хликовой Анастасии Сергеевне, Султанову Санъату Мурадбаевичу из субсидиарной ответственности в размере 7 804 478,82 руб. продано на торгах обществу с ограниченной ответственностью "Торги Сибири" (далее - общество "Торги Сибири").

Определением от 29.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-46290/2018 конкурсное производство в отношении общества "ПО НЗРК" завершено.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества "ПО НЗРК" уполномоченным органом внесена запись о прекращении деятельности юридического лица на основании пункта 3 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Ралдугин А.В., ссылаясь на то, что сохранение в реестре требований кредиторов ликвидированного и исключенного из ЕГРЮЛ кредитора препятствует проведению процедуры банкротства обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об исключении требования общества "ПО НЗРК" из реестра требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве, статей 61, 63, 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из того, что ликвидация кредитора не является безусловным основанием для исключения его требования из реестра требований кредиторов должника.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

По общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве").

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Исключение из ЕГРЮЛ кредитора (в том числе в административном порядке как недействующего юридического лица по решению регистрирующего органа) не является безусловным основанием для исключения его требования из реестра, поскольку правомерность требования установлена и подтверждена судом, поэтому указанное заявление подлежит удовлетворению лишь в исключительных случаях при наличии доказательств, свидетельствующих о неправомерности дальнейшего нахождения в реестре его требования.

На основании статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ имущество и права требования относятся к объектам гражданских прав, поэтому они могут свободно отчуждаться и переходить от одного лица к другому в порядке процессуального правопреемства (универсального или сингулярного).

Из пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 58, пункта 5.2 статьи 64, пункта 8 статьи 63, пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" следует, что, по общему правилу, участники юридического лица вправе претендовать на имущество юридического лица, оставшееся после его ликвидации и расчётов с кредиторами, соразмерную его доле участия в обществе, даже в случае его обнаружения после ликвидации юридического лица (ликвидационную квоту).

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объёме, так и в части.

Таким образом, сама по себе ликвидация юридического лица не влечёт выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав из оборота и не является достаточным основанием для исключения, ранее принадлежащего ему требования из реестра.

Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3).

В связи с этим преждевременное исключение из реестра требования исключенного из ЕГРЮЛ кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении суда, противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу их обязательности, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов правопреемника - общества "Торги Сибири", которое приобрело право требования к должнику, в случае реализации им предоставленного статьёй 48 АПК РФ права на обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Однако вопрос об исключении требований указанных кредиторов может быть разрешён при распределении конкурсным управляющим денежных средств, полученных от реализации конкурсной массы должника в случае установления отсутствия правопреемника по требованию.

В целях исключения формального учёта требования такого кредитора в реестре и правовой определённости его статуса в деле о банкротстве должника следует руководствоваться пунктом 6 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе внести в реестр требований запись о погашении требования кредитора ввиду его ликвидации.

Указанное согласуется с положениями пункта 5.1 статьи 64, статьи 419 ГК РФ и пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, из которых следует, что при наличии оснований для прекращения обязательств такие требования признаются погашенными и не подлежат дальнейшему учёту в реестре требований кредиторов должника, однако в случае проведения процессуального правопреемства на стороне кредитора, правопреемник вправе приступить к реализации принадлежащих кредитору прав, а в реестр кредиторов арбитражный управляющий вносит сведения о включении правопреемника в реестр требований кредиторов.

При этом до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов. А также в иных случаях, где требуется наличие определённого порогового значения (например, при оспаривании сделок). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1) или зарезервировать их (пункт 6 статьи 142 Закона о банкротстве).

Иные доводы, приведённые заявителем в кассационной жалобе, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и о неверном применении норм права не свидетельствуют. При этом иная оценка кассатором фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении спора судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, поэтому не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах с учётом отсутствия в обжалуемых судебных актах нарушений или неправильного применения норм права, в том числе являющихся безусловными основаниями для их отмены (часть 4 статьи 288 АПК РФ), кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25278/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Ишутина