Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 апреля 2023 г. N Ф04-1352/23 по делу N А75-11957/2021

г. Тюмень

6 апреля 2023 г.

Дело N А75-11957/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Возрождение" на решение от 25.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 22.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Халявин Е.С., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А75-11957/2021 по иску Кульбы Владимира Алексеевича (ХМАО - Югра, г. Сургут) к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭО Стандартсервис" (628415, ХМАО - Югра, г. Сургут, ул. Игоря Киртбая, д. 18, оф. 5.4, ОГРН 1168617066287, ИНН 8602270591), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Возрождение" (628402, ХМАО - Югра, г. Сургут, ул. Мелик-Крамова, д. 4, оф. 3, ОГРН 1148602008180, ИНН 8602219740), Потаповой Ирине Алексеевне (Нижегородская область, г. Балахна) о признании сделок недействительными, применении недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (ОГРН 1028600513061, ИНН 8601001187), Нестор Богдан Евгеньевич, финансовый управляющий Нестора Богдана Евгеньевича Стародубцев Антон Валерьевич, Иванов Александр Викторович, Пучков Александр Владимирович.

В заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Возрождение" - Курманкаева К.М. по доверенности от 24.08.2021.

Суд установил:

Кульба Владимир Алексеевич (далее - Кульба В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭО Стандартсервис" (далее - ООО "ЖЭО Стандартсервис", общество), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Возрождение" (далее - ООО УК "Возрождение", управляющая компания), Потаповой Ирине Алексеевне (далее - Потапова И.А.) о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО УК "Возрождение" (продавец) и ООО "ЖЭО Стандартсервис" (покупатель), договора об отступном от 10.12.2020 N 1, заключенным между обществом и Потаповой И.А., применении последствия недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - управление), Нестор Богдан Евгеньевич (далее - Нестор Б.Е.), финансовый управляющий Нестора Богдана Евгеньевича Стародубцев Антон Валерьевич (далее - Стародубцев А.В., финансовый управляющий), Иванов Александр Викторович (далее - Иванов А.В.), Пучков Александр Владимирович (далее - Пучков А.В.).

Кроме того, к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Щербатая Мирослава Михайловна (далее - Щербатая М.М.).

Щербатая М.М. также обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с самостоятельными требованиями.

Решением от 25.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от22.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично.

Признаны недействительными договоры купли-продажи от 30.06.2020, заключенные между ООО УК "Возрождение"" и ООО "ЖЭО Стандартсервис" в отношении следующих объектов:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Игоря Киртбая. д. 18, помещение N 5.4, общей площадью 177,8 кв.м., расположенное на втором этаже многоквартирного дома, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101112:1987;

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия. Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 4, помещение N 1 секция 1.10., общей площадью 99 кв.м., расположенное па первом этаже многоквартирного дома, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101245:800;

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия. Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Мелик-Карамова. д. 4, помещение N 2 секция 1.10., общей площадью 37,7 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101245:799;

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 4, помещение N 3 секция 1.10., общей площадью 184,2 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101245:801.

Признан недействительным договор об отступном от 10.12.2020 N 1, заключенный между ООО "ЖЭО Стандартсервис" и Потаповой И.А.

Применены последствия недействительности сделок: Потапова И.А. обязана в течение одного месяца со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить ООО УК "Возрождение" нежилые помещения общей 20 площадью 177,8 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101112:1987, общей площадью 99 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:800, общей площадью 37,7 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:799, общей площадью 184,2 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:801.

Настоящее решение является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) записи о праве собственности ООО УК "Возрождение" на нежилые помещения общей площадью 177,8 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101112:1987, общей площадью 99 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:800, общей площадью 37,7 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:799, общей площадью 184,2 кв.м. с кадастровым номером 86:10:0101245:801.

Восстановлено право требования ООО "ЖЭО Стандартсервис" к ООО УК "Возрождение" задолженности в размере 24 356 755 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

В удовлетворении самостоятельных требований Щербатой Мирославы Михайловны отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО УК "Возрождение" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемые сделки были экономически выгодны для ООО УК "Возрождение", договоры купли-продажи оплачены путем зачета встречных однородных требований; выгода управляющей компании составляет 31 564 015 руб.; выводы судов о существенности ущерба, причиненного управляющей компании оспариваемыми сделками, противоречат имеющимся в деле доказательствам; результаты судебной экспертизы не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими рыночную стоимость нежилых помещений; у истца отсутствовали законные основания для оспаривания спорной цепочки сделок; в действиях истца наблюдается злоупотребление правом, кроме того истцом пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу истец возражал против доводов кассационной жалобы полагая их несостоятельными, просил оставить без изменения судебные акты судов первой и апелляционной инстанций как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ООО УК "Возрождение" поддержал свою правовую позицию.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следуя из материалов дела ООО УК "Возрождение" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2014, учредителем общества является Кульба В.А. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 000 руб., что составляет 10 процентов уставного капитала.

30.06.2020 между ООО УК "Возрождение" (продавец) в лице генерального директора Лыгалова В.В. и ООО "ЖЭО Стандартсервис" (покупатель) в лице представителя Назаровой Г.И. заключены договоры купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ Югра, город Сургут, ул. Игоря Киртбая, д. 18 помещение N 5.4, общей площадью 177,8 кв. м, расположенное на втором этаже многоквартирного дома, принадлежащее продавцу на праве собственности, оцененное сторонами на сумму 8 744 970 руб.;

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия. Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ Югра. город Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 4. помещение N 1 секция 1.10, общей площадью 99 кв. м, расположенное на первом этаже многоквартирного дома, принадлежащее продавцу на праве собственности, оцененное сторонами на сумму 4 816 350 руб.;

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ Югра, город Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 4, помещение N 2 секция 1.10, общей площадью 37,7 кв. м, расположенное на первом этаже многоквартирного дома, принадлежащее продавцу на праве собственности, оцененное сторонами на сумму 1 834 105 руб.;

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Мелик-Карамова, д. 4, помещение N 3 секция 1.10, общей площадью 184,2 кв. м, расположенное на первом этаже многоквартирного дома, принадлежащее продавцу на праве собственности, оцененное сторонами на сумму 8 961 330 руб.

10.12.2020 между ООО "ЖЭО Стандартсервис" (должник) в лице директора Янковскиса В. и Потаповой И.А. (кредитор) заключен договор об отступном N 1 (далее - договор об отступном), по условиям которого кредитор приобрел право требования к должнику об исполнении обязательства по перечислению денежных средств в сумме 25 420 000 руб., у первоначального кредитора Нестора Б.Е. на основании договора от 06.12.2019 об уступке права требования.

В силу пункта 1.1.2 договора об отступном обязательство должника по перечислению кредитору денежных средств в сумме 25 420 000 руб. прекращается передачей должником кредитору объектов недвижимого имущества (нежилых помещений), указанных в приложении N 1 к договору, в качестве отступного.

Должник обязан передать кредитору нежилые помещения по акту приема-передачи нежилых помещений в срок по 17.12.2020 включительно (пункт 1.1.3 договора об отступном).

Квалифицируя договоры купли-продажи, как сделки с заинтересованностью, совершенные в отсутствие одобрения и в ущерб ООО УК "Возрождение", полагая данные сделки недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Щербатая М.М., квалифицируя договор об отступном как крупную сделку, совершенную в отсутствие одобрения ООО "ЖЭО Стандартсервис" обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с самостоятельными требованиями.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя иск Кульбы В.А., исходил из доказанности оснований недействительности оспариваемых сделок купли-продажи и договора об отступном, учитывая результаты судебной экспертизы пришел к выводу о том, что истцом в соответствии со статьей 65 АПК РФ представлены доказательства, свидетельствующие о причинении ООО УК "Возрождение" явного ущерба в результате совершения сделок купли-продажи, а также того, что стороны при их заключении действовали с целью причинения вреда обществу.

Отказывая в удовлетворении иска Щербатой М.М., суд исходил из того, что требования Щербатой М.М. заявлены для искусственного создания видимости неосведомленности и непричастности к совершению сделок, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) влечет отказ в судебной защите недобросовестному лицу.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО УК "Возрождение" явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Судами установлено, что спорные сделки купли-продажи от имени ООО УК "Возрождение" заключены генеральным директором Лыгаловым В.В., а со стороны ООО "ЖЭО Стандартсервис" - Назаровой Г.И. (по доверенности), занимающей должность начальника юридического отдела в компании.

Договор об отступном от имени ООО "ЖЭО Стандартсервис" подписан директором Янковскисом В., а от имени Потаповой И.А. Пучковым А.В. (по доверенности), он же является учредителем ООО УК "Возрождение".

Совершению сделок предшествуют следующие обстоятельства.

Участниками ООО УК "Возрождение" первоначально являлись: Нестор Б.Е. - 70 % доли, Корягин М.В. - 10 %, Бурбела И. - 10 % доли, Кульба В.А. - 10 % доли.

Вступившими в законную силу судебными актами Истринского городского суда Московской области по делу N 2-929/2019 солидарно с Нестора Б.Е. и общества с ограниченной ответственностью "ИСК Ортекс" в пользу заявителя взыскано 48 722 105 руб. 37 коп. основного долга, 5 647 825 руб. 20 коп. неустойки и 60 000 руб. судебных расходов.

Судом первой инстанции, учитывая пояснения, представленные финансовым управляющим Нестора Б.Е. о том, что Нестор Б.Е., в связи с удовлетворением иска по вышеуказанному делу, начал отвечать признакам неплатежеспособности ввиду чего начал предпринимать меры по выводу активов с целью недопущения включения их в конкурсную массу должника, что выразилось в том числе в продаже принадлежащей должнику доли в ООО УК "Возрождение" и действиям по выводу ликвидного имущества на заинтересованных лиц, что усматривается в двух планомерных и последовательных цепочках сделок.

11.06.2019 Нестор Б.Е. отчуждает Пучкову А.В. принадлежащие ему 70 % доли в уставном капитале ООО УК "Возрождение", в связи с чем Пучков А.В. стал обладать большинством голосов на общем собрании.

Данная сделка обжалована финансовым управляющим с указанием на то, что рыночная стоимость отчужденной доли составляет более 9 000 000 руб., тогда как отчуждена данная доля по цене 7 000 руб.

08.08.2019 большинством голосов принято решение о досрочном прекращении полномочий директора управляющей компании и избрании новым директором Лыгалова В.В., который 30.06.2020 совершил обжалуемые сделки купли-продажи.

Также судом установлено, что между Нестором Б.Е. (займодавец) и ООО "ЖЭО Стандартсервис" (заемщик) имеются договорные обязательства, в результате которых задолженность заемщика перед займодавцем составила 25 420 000 руб., вместе с тем доказательств поступления денежных средств от Нестора Б.Е. в пользу общества не представлено.

06.12.2020 между Нестором Б.Е. (цедент) и Потаповой И.А. (цессионарий) заключается договор цессии от 06.12.2020, по условиям которого Нестор Б.Е. уступил Потаповой И.А. право требования к ООО "ЖЭО Стандартсервис" заемных денежных средств в размере 25 420 000 руб., а Потапова И.А. оплатила Нестору Б.Е. приобретенное право требования наличными денежными средствами.

Впоследствии, 10.12.2020 между ООО "ЖЭО Стандартсервис" и Потаповой И.А.

(от имени которой действовал Пучков А.В.) заключается обжалуемый истцом договор об отступном.

Кроме того, судом установлено, что Потапова И.А. и Пучков А.В. являются работниками общества с ограниченной ответственностью "Аргент", участниками которого является Дума В.М. и Дума Г.С.

Учитывая, что единственным участником ООО "ЖЭО Стандартсервис" является Щербатая М.М., которая, в свою очередь, является родной сестрой Думы В.М. и совместно с директором ООО УК "Возрождение" Лыгаловым В.В. владеет иным обществом; Потапова И.А. является единоличным исполнительным органом в ряде компаний, принадлежащих Думе В.М., суды пришли к выводу об аффилированности Щербатой М.М., Потаповой И.А. и Лыгалова В.В.

Определением от 10.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по ходатайству истца по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Оценка и консалтинг".

В соответствии с заключением экспертов от 14.02.2022 N 024-ОЭ/2022 установлено, что все сделки совершены по цене, которая является ниже рыночной на 10 млн. руб., при этом по итогам 2020 года компания имеет рейтинговый показатель финансового состояния - плохое, с минимальной прибылью по итогам года, по итогам 2021 года предприятие имело рейтинговый показатель финансового состояния - очень плохое, убыток по итогам года, кроме того, после продажи спорного недвижимого имущества, ООО УК "Возрождение" арендовала его у нового владельца, неся расходы на арендные платежи.

Доводы кассационной жалобы о том, что материалы дела опровергают выводы судебной экспертизы, неверные выводы экспертов легли в основу вынесенных судебных актов, подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 82, 87 АПК РФ, правовыми позициями Высшего Арбитражного Суда Российской, изложенными в постановлении Пленума от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", Федеральным законом от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", судами дана оценка экспертному заключению, представленному в материалы дела, в соответствии с которой, суды установили, что оно является полным и обоснованным; выводы экспертов носят последовательный, непротиворечивый характер; экспертами дана подписка о том, что они предупреждены об ответственности за дачу заведомо ложного заключения;

на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы истцом об отводе экспертов не заявлено, экспертное заключение подготовлено лицами, обладающими соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, экспертиза по форме и содержанию соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности экспертного заключения, не установлено.

Между тем судами установлено, что доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов, ООО УК "Возрождение" не представлено.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности наличия оснований для признания спорных сделок недействительными вследствие причинения явного ущерба ООО УК "Возрождение", о том, что судами в нарушение требований процессуальных норм не дана оценка тому обстоятельству, что выгода управляющей компании от комплексной сделки составила 31 564 015 руб., подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе спорные договоры, принимая во внимание выводы заключения экспертов, спорную цепочку сделок, установив, что все оспариваемые сделки совершены ниже рыночной цены на 10 000 000 руб., учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что совершение спорных сделок являлось способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделки хотя и являлись сама по себе убыточными, но были частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам, констатировав неравноценность встречного предоставления по спорным сделкам, а также то, что сделки явно совершены в ущерб интересам ООО УК "Возрождение"; учитывая, что договоры отвечают признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, суды правомерно признали обжалуемы договоры купли-продажи и договор об отступном недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, применив соответствующие последствия недействительности сделки (статьи 4, 9, 65, 67, 68, 75, 82, 86 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о том, что у истца отсутствовали законные основания для оспаривания цепочки спорных сделок, основаны на неправильном толковании норма права и подлежат отклонению, право Кульбы В.А. на подачу настоящего искового заявления закреплено абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом подлежит отклонению судом округа.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

При рассмотрении спора судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о действиях истца в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом или незаконными средствами, нарушении прав и законных интересов ответчика и причинении ему вреда.

Доводы заявителя о пропуске срока исковой давности были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, мотивированно отклонены. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

При этом суды обоснованно исходили из того, что законодатель связывает начало течения срока исковой давности с появлением у истца реальной возможности защитить свои нарушенные права и законные интересы. Сам по себе факт того, что Кульба В.А. являлся участником ООО УК "Возрождение", не свидетельствует о том, что истец имел реальную возможность осуществлять защиту своих прав. Участие в обществе не включает в себя функции органа управления общества и не наделяет лицо правом являться законным представителем юридического лица, имеющим право от имени общества заявлять соответствующее требование о возмещении убытков, причиненных обществу.

Таким образом, установив, что о факте совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, а также о ее размере (крупная сделка), истец должен был узнать не ранее 01.02.2021, учитывая, что договор об отступном, который завершил спорную цепочку сделок, заключен в декабре 2020 года, а с исковым заявлением об оспаривании сделок истец обратился в июле 2021, срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, не пропущен.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Учитывая изложенное, проверив расчет задолженности и признав его верным, суды правомерно удовлетворили иск.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 22.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-11957/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко