Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2023 г. N Ф04-4531/19 по делу N А45-17981/2017

г. Тюмень

12 апреля 2023 г.

Дело N А45-17981/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Качур Ю.И.,

Лаптева Н.В. -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шинкаренко Е.А. с использованием системы веб-конференции рассмотрел кассационные жалобы конкурсного управляющего государственным унитарным предприятием подсобное хозяйство "Ульяновское" Клемешова Игоря Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "АгроНива" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.10.2022 (судья Кладова Л.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Иващенко А.П.) по делу N А45-17981/2017 о несостоятельности (банкротстве) государственного унитарного предприятия подсобного хозяйства "Ульяновское" (ОГРН 1025406627245, ИНН 5418100112), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс" о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители: государственного унитарного предприятия подсобного хозяйства "Ульяновское" - Гарфутдинов А.Х. по доверенности от 09.01.2023, общества с ограниченной ответственностью "АгроНива" - Молчанов С.В по доверенности от 02.08.2022, общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - Шевелев А.А. по доверенности от 18.07.2022, общества с ограниченной ответственностью "Нива" - Крупин Д.А. по доверенности от 14.07.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) государственного унитарного предприятия подсобного хозяйства "Ульяновское" (далее - предприятие, должник) общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общество "Альянс", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.05.2022 (далее - договор купли-продажи), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АгроНива" (далее - общество "АгроНива").

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ГУП "Ульяновское" Клемешов Игорь Владимирович (далее - конкурсный управляющий), общество "АгроНива" обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий приводит следующие доводы: суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку процедура торгов заявителем не оспаривалась, доводы о неполном составе имущества должника, выставленного на торги, не приводились, наоборот общество "Альянс" указывало на соблюдение процедуры реализации имущества; судами не учтено отсутствие у заявителя защищаемого интереса, поскольку он не является кредитором должника; выводы судов в части имеющегося, но нереализованного имущества должника, противоречат вступившему в законную силу определению суда от 06.05.2019 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании права собственности на данное имущество.

В кассационной жалобе общества "АгроНива" содержатся аналогичные доводы.

В отзыве общество "Альянс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, приводит доводы о наличии в действиях конкурсного управляющего и общества "АгроНива" признаков злоупотребления правами.

В заседании представители конкурсного управляющего, общества "АгроНива" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах; представитель общества "Альянс" - доводы отзыва.

В заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 05.04.2023.

До судебного заседания поступили документы: от общества "АгроНива" - письменные пояснения, от общества с ограниченной ответственностью "Нива" - отзыв на кассационную жалобу.

В заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением суда от 05.02.2018 предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 01.03.2018 конкурсным управляющим предприятия утвержден Клемешов И.В.

В соответствии с опубликованным в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщением от 20.04.2022 N 8643823 победителем торгов по реализации имущества должника признано общество "Альянс".

Уведомлением от 24.05.2022 конкурсный управляющий сообщил обществу "Альянс" о том, что в порядке реализации преимущественного права договор купли-продажи будет заключен с обществом "АгроНива".

По условиям договора купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения от 08.06.2022) должник (продавец) обязался передать в собственность обществу "АгроНива" (покупатель) имущество, расположенное по адресу: Новосибирская область, Барабинский район, село Новоульяновское:

- движимое имущество в количестве 21 единицы (приложение N 1);

- движимое имущество в количестве 42 единицы (приложение N 2);

- крупный рогатый скот в количестве 353 голов и лошади в количестве 69 голов (приложение N 3);

- а также право аренды земельного участка категории земель: земли сельскохозяйственного назначения - для ведения сельскохозяйственного производства, площадью 543 979 кв. м с кадастровым номером 54:02:010432:946, месторасположение которого Новосибирская область, Барабинский район, Щербаковский сельсовет;

- право аренды земельного участка категории земель: земли сельскохозяйственного назначения - для ведения сельскохозяйственного производства, площадью 55 509 153 кв.м с кадастровым номером 54:02:010432:1, месторасположение которого Новосибирская область, Барабинский район, Щербаковский сельсовет.

Ссылаясь на нарушение обществом "АгроНива" сроков оплаты имущества, недобросовестность действий конкурсного управляющего, выразившихся в нарушении очередности погашения текущих обязательств, что привело к фактической оплате обществом "АгроНива" спорного имущества за счет средств должника, неправомерность уклонения конкурсного управляющего от заключения договора с победителем торгов обществом "Альянс", последнее обратилось в суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявления, суд первой инстанции исходил из того, что должник является сельскохозяйственной организацией, к которой в процедуре банкротства могут быть применены положения параграфа 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), общество "АгроНива" соответствует статусу организации, обладающей преимущественным правом покупки имущества должника, вместе с тем, при проведении торгов нарушены требования пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, поскольку часть имущества должника не реализована, отсутствуют основания полагать, что имущество должника реализовано на торгах как имущественный комплекс.

Вывод суда о наличии у должника статуса сельскохозяйственной организации основан на данных отчетности Министерства сельского хозяйства Новосибирской области за 2019 год о включении должника в список сельскохозяйственных организаций Новосибирской области, финансовом анализе конкурсного управляющего, согласно которому единственным видом деятельности должника являлось производство сельскохозяйственной продукции.

В части правильности применения конкурсным управляющим положений статьи 179 Закона о банкротстве при заключении спорного договора купли-продажи суд установил следующие обстоятельства.

При рассмотрении спора общество "АгроНива" указало на то, что смежными (прилегающими) являются земельный участок с кадастровым номером: 54:02:010432:1, арендуемый должником, и принадлежащие обществу "АгроНива" земельные участки с кадастровыми номерами 54:14:025505:794 и 54:14:025505:801, входящие в единое землепользование с кадастровым номером 54:14:025505:812.

Данные обстоятельства подтверждены сведениями из выписок Единого государственного реестра прав на недвижимость, пояснениям допрошенного в судебном заседании 30.09.2022, в качестве свидетеля, кадастрового инженера общества с ограниченной ответственности "Техноцентр" Шишкина И.А., указавшего, что в 2017 году им выполнялись кадастровые работы по уточнению границ земельного участка; земельные участки общества "АгроНива" и предприятия в некоторых местах разделены полевыми дорогами, шириной от 10 до 20 метров, что являлось требованием местной администрации; земельные участки находятся в Барабинском и Куйбышевском районах Новосибирской области; их использование возможно совместно, полевые дороги этому не препятствуют.

Противоправных целей у сторон сделки суд не выявил. Доводы заявителя о совершении сделки со злоупотреблением правом суд счел предположительными, не подтвержденными документально.

Вместе с тем, установив, что в инвентаризационную опись от 21.02.2018 N 4, приложенную к отчету об оценке от 09.09.2019 N 963/03/01-19, включено имущество: здание РТМ, гараж, зерносклад шпальный, центральная контора, зерносклад железный, столовая, фуражный склад, почта (здание дерев.), коровник N 1 (шпальный), коровник N 2 (бетонный), коровник N 4 (шпальный), стояночный гараж, телятник N 6, телятник N 7, помещение хранения сельскохозяйственных машин, которое не являлось предметом торгов, суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении конкурсным управляющим порядка реализации имущества, предусмотренного положениями статьей 130, 179 Закона о банкротстве, путем сокрытия от продажи на открытых электронных торгах значительной части имущественного комплекса должника, наличия оснований для удовлетворения заявления о признании договора купли-продажи недействительным.

Седьмой арбитражный апелляционный признал правомерными выводы суда первой инстанции, дополнительно установил, что общество "АгроНива" перечислило должнику в период с 08.07.2022 по 03.08.2022 в счет оплаты приобретенного имущества по договору купли-продажи 34 551 447 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями; данные денежные средства распределены конкурсным управляющим, в том числе на погашение текущих расходов.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции, дополнив резолютивную часть судебного акта указанием на применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с предприятия в пользу общества "АгроНива" 34 551 447 руб.

Суд округа с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств поддерживает выводы судов в части того, что должник является сельскохозяйственной организацией, к которому в процедуре банкротства могут быть применены положения параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве, общество "АгроНива" соответствует статусу организации, обладающей преимущественным правом покупки имущества должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 N 306-ЭС20-20044(6), неприменение (несвоевременное) судом специальных правил при реализации имущества сельскохозяйственной организации, установленных статьей 179 Закона о банкротстве, не может быть противопоставлено лицам, обладающим преференцией на приобретение имущества сельскохозяйственного назначения.

Злоупотребление должно носить явный и очевидный характер (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Вместе с тем из поведения конкурсного управляющего, общества "АгроНива" не усматривается очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения иных средних участников гражданского оборота (при заключении договора купли-продажи), действующих в схожих обстоятельствах. Суды правильно исходили из отсутствия достаточных доказательств злоупотребления правом этими лицами (статья 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции отклоняя доводы общества "Альянс" о наличии злоупотреблений в действиях конкурсного управляющего Клемешова И.В., в том числе по признаку нарушения очередности погашения текущих расходов, правомерно исходил из того, что указанные доводы могут быть заявлены кредиторами при подаче жалобы на действия конкурсного управляющего, однако, общество "Альянс" не является конкурсным кредитором должника, что исключает его из числа лиц, имеющих право обжаловать действия (бездействия) конкурсного управляющего.

Вместе с тем суд округа считает ошибочными выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления и признания недействительным договора купли-продажи с учетом сформулированных заявителем предмета и оснований обособленного спора.

Применительно к пункту 4 части 2 статьи 125 АПК РФ обращение в арбитражный суд по экономическим спорам, возникающим из гражданских правоотношений, осуществляется в форме искового заявления, в котором должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Согласно приведенным нормам формулирование требований, предъявляемых в арбитражный суд, является правом заявителя.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" обращено внимание судов на то, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.10.2019 N 2836-О указано, что нормы права, обязывающие суд принять решение именно по заявленным истцом требованиям и позволяющие суду выйти за пределы заявленных требований только в случаях, предусмотренных федеральным законом, не предполагают возможности суда по собственной инициативе изменить предмет и основания иска, направлены на обеспечение принятия судом законного и обоснованного решения, являются процессуальной гарантией права на судебную защиту.

В рассматриваемом случае, обращаясь в суд с заявлением, общество "Альянс" не оспаривало процедуру торгов, по существу указывало на нарушение обществом "АгроНива" порядка исполнения договора купли-продажи, неправомерность действий конкурсного управляющего по погашению требований текущих обязательств должника и уклонение от заключения договора с обществом "Альянс".

Утверждения общества "Альянс" о нарушении сроков оплаты стоимости имущества как основание для признания договора купли-продажи недействительным судом округа признаны необоснованными.

Согласно статье 110 Закона о банкротстве, статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отсутствия оплаты по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов, конкурсный управляющий вправе избрать один из нескольких альтернативных вариантов - от расторжения договора до принятия мер к принудительному взысканию задолженности по договору. При этом выбор конкретного поведения остается в компетенции самого конкурсного управляющего, который при этом обязан руководствоваться требованиями пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, обязывающего управляющего действовать разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества.

Таким образом, несовершение покупателем оплаты по сделке, при наличии у продавца возможности требовать оплаты проданного имущества и взыскания санкций за несвоевременную его оплату, само по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной, а может свидетельствовать лишь о бездействии конкурсного управляющего, в части непринятия мер по взысканию денежных средств.

Приведенные судами выводы о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным в связи с нарушением конкурсным управляющим порядка реализации имущества, предусмотренного положениями статей 130, 179 Закона о банкротстве в качестве оснований для признания договора купли-продажи заявителем не указывались, процедура торгов им не оспаривалась.

Кроме того, как следует из общедоступных сведений картотеки арбитражных дел в настоящем деле размещено вступившее в законную силу определение суда от 06.05.2019, оставленное без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 15.07.2019 и суда округа от 31.10.2019, которым конкурсному управляющему отказано в признании права хозяйственного ведения на объекты недвижимости, указанные в инвентаризационной описи от 21.02.2018 N 4.

При рассмотрении указанного обособленного спора суды исходили из отсутствия документального подтверждения: наличия зарегистрированного права собственности на спорные объекты недвижимости за администрацией Барабинского района Новосибирской области, кем и когда передавалось имущество, какими полномочиями наделялся при этом получатель имущества; проведения инвентаризации имущества должника и оформления по ее результатам какого-либо документа, до введения процедуры конкурсного производства, а также отсутствия сведений о том, что спорное имущество передано должнику правопреемником, созданному до 1994 года и наделенному им в установленном законом порядке; разделительный баланс не представлен; в имеющемся в материалах дела передаточном акте от 01.01.1998 реорганизуемого предприятия конкретные объекты недвижимости также не поименованы, их индивидуализирующие признаки, в том числе адрес, площадь, литер, год ввода в эксплуатацию, балансовая стоимость (как общая, так и индивидуальная) не указаны.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В абзаце пятом пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Следовательно, выводы судов о нарушении конкурсным управляющим процедуры проведения торгов в связи с сокрытия от продажи на открытых, электронных торгах значительной части имущественного комплекса должника противоречат вступившим в законную силу судебным актам.

Суд округа считает необходимым отметить следующее.

В части 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

В рассматриваемом случае указанная цель реализации имущества должника достигнута, факт поступления от общества "АгроНива" всей суммы по договору купли-продажи и распределение ее конкурсным управляющим между кредиторами (погашение реестра требований кредиторов) не оспаривалось лицами, участвующими в споре.

Из правовой позиции, приведенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2019) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019), следует, что кредиторы в деле о банкротстве относятся к числу тех лиц, в интересах которых проводятся торги, в связи с чем при недостаточности конкурсной массы для удовлетворения их требований такие лица имеют интерес в оспаривании торгов.

В настоящем споре требование о признании недействительным договора купли-продажи предъявлено по общим основаниям, общество "Альянс" не является кредитором должника, следовательно, не относится к числу тех лиц, в интересах которых торги проводились, не имеет право на погашение данной задолженности за счет выручки.

Доводы заявителя относительно наличия у него заинтересованности как у лица, имевшего намерение заключить договор купли-продажи по итогам торгов основаны на неправильном толковании понятия заинтересованности.

Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления.

Поскольку выводы судов противоречат установленным по делу обстоятельствам и сделаны при неверном применении норм материального права, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу подлежат отмене.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, однако ими допущено нарушение норм материального права (часть 2 статьи 288 АПК РФ), суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полагает возможным, не передавая заявление на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества "Альянс".

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы конкурсного управляющего и общества "АгроНива" на оплату государственной пошлины подлежат отнесению на общество "Альянс".

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.10.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А45-17981/2017 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Альянс" о признании недействительным договора купли-продажи от 27.05.2022, заключенного между Государственным унитарным предприятием подсобное хозяйство "Ульяновское" и обществом с ограниченной ответственностью "АгроНива", отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в пользу Государственного унитарного предприятия подсобное хозяйство "Ульяновское" 3 000 руб. судебных расходов, в пользу общества с ограниченной ответственностью "АгроНива" 6 000 руб. судебных расходов.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Ю.И. Качур Н.В. Лаптев