Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 мая 2023 г. N Ф04-1861/23 по делу N А45-14831/2022

г. Тюмень

22 мая 2023 г.

Дело N А45-14831/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны на постановление от 17.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу N А45-14831/2022 по иску Кудряшова Андрея Николаевича (г. Новосибирск) к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757), акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (630090, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Демакова, д. 27, эт. 6, пом. 22, ИНН 5408302102, ОГРН 1135476085667) об обязании восстановить в реестре владельцев ценных бумаг АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" запись о правах Кудряшова А.Н. на акции.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Лебедева Наталья Валерьевна, Healthcare Solutions Holding S.A., Золотухин Максим Евгеньевич.

В заседании приняли участие представители Кудряшова Андрея Николаевича - Шмидт Г.Ю. по доверенности от 14.07.2022; Лебедевой Натальи Валерьевны - Полежайкина О.А. по доверенности от 08.04.2022.

Суд установил:

Кудряшов Андрей Николаевич (далее - Кудряшов А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", компания), акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (далее - АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", общество) об обязании восстановить в реестре владельцев ценных бумаг АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" запись о правах Кудряшова А.Н. на 372 260 штук обыкновенных именных акций общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лебедева Наталья Валерьевна (далее - Лебедева Н.В.), Healthcare Solutions Holding S.A., Золотухин Максим Евгеньевич (далее - Золотухин М.Е.).

постановлением от 17.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Лебедева Н.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, злоупотребление Кудряшовым А.Н. своими процессуальными правами, указывает, что оснований для возврата истцу акций с казначейского счета не имеется, сам факт отмены судебного акта, в отсутствие нового судебного акта о рассмотрении дела по существу, не является достаточным основанием для возврата исполненного, в связи с чем полагает, что заявленные исковые требования направлены на поворот исполнения вынесенных по делу N А45-14985/2020 судебных актов; кроме того, полагает, что судами необоснованно отказано в приостановления производства по делу до момента рассмотрения спора по делу А45-16835/2022.

Кудряшов А.Н. в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, отклонил ее доводы, просил решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свою правовую позицию.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, законность судебных актов в пределах доводов жалобы, проанализировав доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.05.2013 учреждено АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", учредителями которого выступили Кудряшов А.Н. (40 %), Французов А.А. (40 %) и Собенин Б.А. (20 %).

В последующем 100 % акций общества распределены следующим образом: Кудряшов А.Н. - 372 260 шт. обыкновенных именных акций (37,2 % уставного капитала); Французов А.А. - 372 260 шт. обыкновенных именных акций (37,2 % уставного капитала общества); Чинин А.Г. - 2 740 шт. обыкновенных именных акций (0,3 % уставного капитала общества); Лебедева Н.В. - 39 056 шт. обыкновенных именных акций (3,9 % уставного капитала общества); Healthcare Solutions Holding S.A. - 163 684 шт. обыкновенных именных акций (16,4 % уставного капитала общества); итого: 950 000 шт. обыкновенных именных акций (95 % уставного капитала общества).

Привилегированные акции: Лебедева Н.В. - 47 260 шт. (4,7 % уставного капитала общества); Чинин А.Г. - 2 740 шт. (0,3 % уставного капитала общества); итого: 50 000 шт. (5 % уставного капитала общества).

Решением от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14985/2020, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, Кудряшов А.Н. и Французов А.А. исключены из состава акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

25.03.2022 во исполнение вступившего в законную силу решения от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по указанному выше делу АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." произведено списание с лицевого счета 372 260 шт. обыкновенных именных акций, принадлежащих Кудряшову А.Н., и их зачисление на казначейский счет АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

Кудряшов А.Н. указывает, что, несмотря на списание акций с его лицевого счета, выплаты действительной стоимости списанных акций в его пользу произведено не было, вместе с тем, полагает, что его акции подлежат зачислению на лицевой счет самого акционерного общества только после выплаты ему как выбывшему акционеру действительной стоимости акций.

Постановлением от 28.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-14985/2020 решение от 25.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином составе.

В целях устранения правовой неопределенности, Кудряшовым А.Н. в августе и сентябре 2022 года в АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." поданы распоряжения о списании ценных бумаг Кудряшова А.Н. с казначейского счета АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на счет Кудряшова А.Н.

Компания отказала Кудряшову А.Н. в зачислении акций общества на его счет на основании подпунктов 6, 7, 12 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансам рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, что отражено в письмах от 29.08.2022 и 26.09.2022.

Ссылаясь на то, что истец продолжает оставаться акционером АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", имеет право участвовать в общем собрании акционеров, а также право на получение дивидендов, право на получение части имущества общества, в случае его ликвидации, вместе с тем, до настоящего времени регистратор не произвел учет прав на обыкновенные акции в количестве 372 260 шт. на лицевом счете Кудряшова А.Н., в связи с чем истец лишен возможности участвовать в управлении обществом, Кудряшов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что судебные акты по делу N А45-14985/2020, которыми Кудряшов А.Н. исключен из участников АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" отменены, в связи с чем, отказ АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." в восстановлении Кудряшова А.Н. в статусе акционера АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" нарушает его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, что заявленные исковые требования направлены на поворот исполнения вынесенных по делу N А45-14985/2020 судебных актов, считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу пункта 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги (пункт 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1.1 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 N 572-П (далее - Положение N 572-П) при ведении реестра держатель реестра организует систему учета документов, относящихся к ведению реестра, а также документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаги (далее - система учета документов), в соответствии с требованиями настоящего Положения.

Система учета документов должна обеспечивать наличие записи о любом документе, относящемся к ведению реестра, или документе, связанном с учетом и переходом прав на ценные бумаги, которые были получены или направлены держателем реестра (пункт 1.2 Положения N 572-П).

При ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета (зарегистрированные лица), в порядке, определенном внутренними документами держателя реестра (пункт 1.3 Положения N 572-П).

Пунктом 1.4 Положения N 572-П установлено, что записи в учетные регистры вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. Записи в учетных регистрах должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.

Держатель реестра осуществляет в хронологической последовательности ведение записей обо всех проведенных операциях в регистрационном журнале в соответствии с требованиями настоящего Положения (пункт 1.7 Положения N 572-П).

В соответствии с пунктом 3.1 Положения N 572-П держатель реестра регистрирует в регистрационном журнале открытие (закрытие) лицевых или иных счетов, внесение каждой записи по лицевому счету (иному счету), а также каждой записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах. Регистрация внесения записи по лицевому счету (иному счету), разделу лицевого счета (иного счета) или внесения записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах или о ценных бумагах осуществляется одновременно с их внесением.

На момент возникновения между сторонами спора действовал Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов), который регулировал ведение реестра владельцев ценных бумаг до передачи этих функций Банку России.

Пунктами 3.20, 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов установлены основания для отказа в проведении операций по лицевым счетам в реестре.

Согласно подпункту 2 пункта 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов держатель реестра вправе отказать в совершении операций в случае, если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для идентификации зарегистрированных лиц, по лицевым счетам которых совершаются операции, в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

Ответственность перед акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само общество, поручившее ведение реестра регистратору, при этом регистратор непосредственно несет ответственность за нарушение порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и взаимосвязи (статья 71 АПК РФ), установив, что постановлением от 28.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-14985/2020 судебные акты, по решению которых Кудряшов А.Н. был исключен из участников АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", отменены, в связи с чем истец продолжает оставаться мажоритарным акционером указанного общества, учитывая, что АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." переданы распоряжения о списании ценных бумаг истца с казначейского счета АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на счет Кудряшова А.Н., соответствующие требованиям действующего законодательства, вместе с тем, зачисление списанных ранее акций на лицевой счет Кудряшова А.Н. в системе ведения реестра акционеров компанией не осуществлено, констатировав, что отсутствие принятого по существу решения по делу N А45-14985/2020 не препятствуют регистратору осуществить действия по зачислению акций, суды пришли к обоснованному выводу, что отказ АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." в исполнении переданных распоряжении является неправомерным, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, учитывая отсутствие судебного акта об исключении Кудряшова А.Н. из состава акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", отказ компании в исполнении переданных распоряжении нарушает права и законные интересы Кудряшова А.Н. как действующего акционера общества, суд округа соглашается с выводами суда, что заявленные исковые требования направлены на достижение правовой определенности относительно принадлежности акций, а не на поворот исполнения вынесенных по делу N А45-14985/2020 судебных актов, в связи с чем доводы кассационной жалобы в указанной части подлежат отклонению.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом подлежит отклонению судом округа.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

При рассмотрении спора судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о действиях истца в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом или незаконными средствами, нарушении прав и законных интересов ответчика и причинении ему вреда.

Довод кассационной жалобы относительно необоснованного отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до момента рассмотрения спора по делу N А45-16835/2022 был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, который правомерно исходил из того, что согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, вместе с тем, суд первой инстанции, исследовав предмет и основание исковых требований по настоящему делу и делу N А45-16835/2022, не установил процессуальной необходимости приостановления производства по настоящему делу.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 17.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14831/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко