Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 мая 2023 г. N Ф04-1395/23 по делу N А46-12378/2022

г. Тюмень

24 мая 2023 г.

Дело N А46-12378/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карповой Александры Сергеевны на постановление от 29.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Халявин Е.С.) по делу N А46-12378/2022 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Сиблифт" Карповой Александры Сергеевны к публичному акционерному обществу "Карачаровский механический завод" (109052, г. Москва, просп. Рязанский, 2, ИНН 7721024057, ОГРН 1027739700724) о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" (ИНН 5506233369, ОГРН 1145543045394), публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142), общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Дом. РФ Девелопмент" (ИНН 7704412966, ОГРН 1177746479338), общество с ограниченной ответственностью "Городская механика" (ИНН 9704010851, ОГРН 1207700033420), акционерное общество "БМ-Банк" (ИНН 7702000406, ОГРН 1027700159497), акционерное общество "Инвестторгбанк" (ИНН 5506233369, ОГРН 1145543045394).

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Сиблифт" (далее - ООО "ПКФ "Сиблифт") Карпова Александра Сергеевна (далее - истец, Карпова А.С.) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к публичному акционерному обществу "Карачаровский механический завод" (далее - ПАО "КМЗ", ответчик) о признании недействительными договора займа от 03.10.2019 в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2021, договора залога от 01.10.2019, заключенных ООО "ПКФ "Сиблифт" и ПАО "КМЗ", применении последствий недействительности сделок в виде восстановления первоначального положения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт", публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "ПСБ"), общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Дом. РФ Девелопмент", общество с ограниченной ответственностью "Городская механика" (далее - ООО "Городская механика"), акционерное общество "БМ-Банк", акционерное общество "Инвестторгбанк".

постановлением от 29.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности является ошибочным; не дана надлежащая оценка обстоятельствам аффилированности участников оспариваемых сделок; оспариваемые договора заключены в отсутствие одобрения участника ООО "ПКФ "Сиблифт"; на дату заключения сторонами договора залога отсутствовало основное обязательство, в обеспечение которого имущество одной из сторон передано в залог; общая стоимость заложенного имущества существенно превышает обусловленный размер займа.

ООО "Городская механика" в материалы дела представлен отзыв на жалобу, в котором третье лицо возражает против его доводов, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что состоявшиеся по делу судебные акты не подлежат отмене или изменению по следующим основания.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец с 13.01.2022 является единственным участником ООО "ПКФ "Сиблифт"; с 09.01.2019 по 12.02.2022 единственным участником общества являлся Ященко Ю.С.

01.10.2019 между ООО "ПКФ Сиблифт" (залогодатель) и ПАО "КМЗ" (залогодержатель) заключен договор залога (далее - договор залога).

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога последний является обеспечением исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по заключаемому между ними договору займа от 03.10.2019, в соответствии с которым залогодатель обязан предоставить обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 03.10.2019 в размере 238 564 369 руб. 51 коп., что обеспечивает требование залогодержателя по договору займа от 03.10.2019 в размере 230 000 000 руб.

Общий размер предмета залога составляет 238 564 369 руб. 51 коп.

Предмет залога (заложенное имущество) согласуется сторонами в приложении N 1 к настоящему договору.

В силу пункта 2.1 договора залога, залог обеспечивает исполнение залогодателем всех своих обязательств перед залогодержателем по договору займа от 03.10.2019, в том числе оплату всех предусмотренных договором займа от 03.10.2019 штрафных санкций за неисполнение, ненадлежащее исполнение договора займа.

03.10.2019 между ООО "ПКФ Сиблифт" (заёмщик) и ПАО "КМЗ" (заимодавец) заключен договор займа (далее - договор займа), согласно условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 230 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег и уплатить проценты за пользование займом, исходя из 13,5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательства заемщик передает в залог заимодавцу имущество стоимостью 238 812 943 руб. 86 коп.

Согласно пункту 1.5 договора займа в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2021 N 1 стороны договорились, что вся сумма займа должна быть возвращена заёмщиком не позднее 31.12.2022 включительно.

Как указывает истец, приведенные сделки совершены с заинтересованностью, поскольку от имени ООО "ПКФ Сиблифт" подписаны Гребенюком Р.И., который одновременно являлся финансовым директором ПАО "КМЗ", а также заключены в отсутствие установленного Уставом общества согласия единственного участника.

Кроме того, на момент заключения оспариваемых сделок ООО "ПКФ Сиблифт" и ПАО "КМЗ" испытывали финансовые трудности. Цель предоставления займа в соответствующем договоре не раскрыта.

По мнению Карповой А.С., договор займа заключен сторонами исключительно с целью гашения должником кредитной задолженности, переведенной на ООО "ПКФ Сиблифт" от ПАО "КМЗ" по цепочке сделок (договор уступки прав (требований) от 05.12.2017, договор уступки прав (требований) от 05.12.2017, договор о переводе долга N 9593-12-17-05 от 08.12.2017, договор о переводе долга N 001-002-221-ПД-2017 от 08.12.2017, соглашение об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017, соглашение о прекращении обязательств зачетом от 08.12.2017).

Факт заинтересованности ПАО "КМЗ" подтверждается также тем, что исходя из дат заключения сделок на момент подписания договора залога обеспеченного им основного обязательства еще не существовало, поскольку договор займа подписан сторонами 03.10.2019, а договор залога - 01.10.2019.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения Карповой А.С. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций приняли правильное по существу решение.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ответственностью в случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ вышеуказанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что спорные договоры от имени ООО "ПКФ Сиблифт" подписаны Гребенюком Р.И., от имени ПАО "КМЗ" - Заикой Сергеем Викторовичем, констатировав, что сам по себе факт заключения договоров аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности либо о злоупотреблении сторонами правом, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, учитывая отсутствие в рассматриваемом случае доказательств того обстоятельства, что заключая оспариваемые сделки стороны имели целью причинить ущерб имущественным интересам ООО "ПКФ Сиблифт", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

При этом судами принято во внимание, что во исполнение договора займа ПАО "КМЗ" перечислило ООО "ПКФ Сиблифт" 130 700 000 руб. за период с 08.10.2019 по 03.03.2020.

В свою очередь, ООО "ПКФ Сиблифт" произведен частичный возврат займа на сумму 36 102 000 руб.; истцом, как генеральным директором общества, подписано соглашение о продлении срока действия договора займа, что свидетельствует о реальности оспариваемых сделок, следовательно, удовлетворение исковых требований не освободит ООО "ПКФ Сиблифт" от обязательств по возврату суммы займа в неисполненной им части.

Более того, вопреки доводам Карповой А.С., статья 339 ГК РФ предусматривает предоставление обеспечения в виде залога и на будущие обязательства, при этом в договоре залога имеется прямая отсылка на то, что он заключен для обеспечения договора займа.

Доводы кассатора о том, что на заключение договора займа исключительно с целью погашения должником кредитной задолженности, переведенной по цепочке сделок от ответчика, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, которые правомерно отметили, что цепочка сделок (договор уступки прав (требований) от 05.12.2017, договор уступки прав (требований) от 05.12.2017, договор о переводе долга N 9593-12-17-05 от 08.12.2017, договор о переводе долга N 001-002-221-ПД-2017 от 08.12.2017, соглашение об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017, соглашение о прекращении обязательств зачетом от 08.12.2017) оспаривалась в судебном порядке, в признании входящих в нее сделок недействительными отказано (дела N А40-103332/2018, N А46-13487/2020.

Кроме того, суды приняли во внимание, что истцом в рамках судебного разбирательства не раскрыты обстоятельства вхождения в состав участников общества, меры, предпринятые для проверки хозяйственной деятельности ООО "ПКФ Сиблифт", находящегося в процедуре банкротства, что может свидетельствовать о том, что реальный интерес истца, инициировавшего настоящий спор, заключается в затягивании производства по делу N А46-12837/2020 о признании ООО "ПКФ Сиблифт" несостоятельным (банкротом).

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 29.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12378/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко