Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2023 г. N Ф04-4127/12 по делу N А75-3031/2011

г. Тюмень

5 июня 2023 г.

Дело N А75-3031/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НефтеПрогресс" на определение от 22.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кашляева Ю.В.) и постановление от 27.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Брежнева О.Ю., Дубок О.В., Зорина О.В.) по делу N А75-3031/2011 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СибИнвестНафта" (ИНН 7202068999, ОГРН 1037200550133), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НефтеПрогресс" (ИНН 7203361407, ОГРН 1157232039821) о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие представители: закрытого акционерного общества "СибИнвестНафта" - Пермякова Е.В. по доверенности от 07.09.2020; общества с ограниченной ответственностью "НефтеПрогресс" - Тетюева А.И. по доверенности от 13.04.2023; Компании Аркури Трейдинг Лимитед - Кодратьев П.В. по доверенности от 12.08.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СибИнвестНафта" (далее - должник, общество "СибИнвестНафта") общество с ограниченной ответственностью "НефтеПрогресс" (далее - общество "НефтеПрогресс") обратилось с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника Компании с ограниченной ответственностью Аркури Трейдинг Лимитед (далее - Компания Аркури Трейдинг Лимитед) её правопреемником - обществом "НефтеПрогресс".

Определением от 22.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 27.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определение и постановлением судов, общество "НефтеПрогресс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что судами не дана оценка доводам общества "СибИнвестНафта" об условиях приобретения конечным бенефициаром - Куринным Алексеем Владимировичем (бывшим руководителем должника и несостоявшимся акционером, дело N А75-12301/2020) главного кредитора должника - Компании Аркури Трейдинг Лимитед (более 94 % реестровой задолженности). Согласно данным финансового отчёта от 25.06.2021, имеющегося в материалах дела, спорная дебиторская задолженность не отражена в отчётности компании, в отличие от общества "НефтеПрогресс". Кассатор полагает, что новый собственник Компании Аркури Трейдинг Лимитед, приобретая в декабре 2016 года общество, мог не знать о состоявшейся в 2012 году и завершённой летом 2016 года уступке требования, что не влечёт недействительность сделки.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли возражениям участников дела относительно того, что Лушпай Сергей Николаевич, имея контроль над Компанией Аркури Трейдинг Лимитед, использовал своё положение и распоряжался по своему усмотрению предоставленными ему полномочиями, в том числе не в интересах общества. Компания Аркури Трейдинг Лимитед в части своих доводов об отсутствии какой-либо документации, подтверждающей принадлежность спорной задолженности, не представила доказательств добросовестного поведения. Положенная в основу оспариваемых судебных актов расписка Лушпая С.Н. от 14.05.2017, выданная на имя Куринного А.В., не подтверждает фактический контроль Лушпая С.Н. над обществом "Нефтепрогресс".

Кассатор указывает на то, что суды, в нарушение положений статей 55.1, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не учли заключение эксперта от 30.03.2021 N 042-01-00106, согласно которому именно неисправный ксерокс мог нагреть бумагу во время копирования до температуры выше 130 градусов; судом апелляционной инстанции не указаны нормы права, на основании которых он пришёл к выводу о недействительности спорных договоров уступок.

В судебном заседании представитель общества "НефтеПрогресс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель общества "СибИнвестНафта" поддержал кассационную жалобу.

Представитель Компании Аркури Трейдинг Лимитед возражает против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений участников спора, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между Компанией Аркури Трейдинг Лимитед в лице директора филиала Лушпая С.Н. (цедент) и Штурном Владимиром Эдуардовичем заключён договор уступки права требования (цессии) от 11.01.2012, согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "СибИнвестНафта" в размере 559 170 920,06 руб. Размер задолженности подтверждён определением от 10.01.2012 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-3031/2011.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора от 11.01.2012 цена передаваемых цедентом цессионарию прав требования составляет 33 000 000 руб., оплата по настоящему договору должна быть произведена цессионарием в течение трёх лет со дня подписания.

В последующем, между Штурном В.Э. (цедент) и обществом "НефтеПрогресс" (цессионарий) подписан договор уступки прав от 30.11.2016, согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает права требования, признанные обоснованными постановлением от 29.06.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда в рамках данного дела, о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 263 492 896,92 руб.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора от 30.11.2016 цена передаваемых Штурном В.Э. обществу "НефтеПрогресс" прав требований составляет 3 300 000 руб. Сторонами также согласовано, что оплата по настоящему договору должна быть произведена цессионарием в течение трёх лет со дня подписания - до 2019 года.

Общество "НефтеПрогресс" полагая, что к нему перешли права требования к обществу "СибИнвестНафта" в сумме 263 492 896,92 руб., что является основанием для замены кредитора в указанном размере требования, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности реальности передачи права требования от Компании Аркури Трейдинг Лимитед к Штурну В.Э., от Штурна В.Э. обществу "НефтеПрогресс"; очевидной неразумности поведения Штурна В.Э. и общества "НефтеПрогресс" как цессионариев; аффилированности конечного бенефициара общества "СибИнвестНафта", Штурна В.Э. и общества "Нефтепрогресс", а также невозможности определить давность изготовления договоров цессии и платёжных документов вследствие агрессивного термического воздействия на них.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пунктах 1, 2 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проверив при заключении спорных договоров соблюдение норм права, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки и порядка её совершения (параграф 1 главы 24 ГК РФ), нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечёт недействительность договора, сопоставив между собой обстоятельства, указывающие на то, что событие произошло в результате согласованных действий не преследующих реальных целей, сочли отсутствующими основания для проведения процессуального правопреемства, которое не произошло в материальном правоотношении на основании договоров цессии от 11.01.2012, от 30.11.2016.

Так судами установлено, что Штурном В.Э. 01.06.2016 в адрес конкурсного управляющего должником Зубаирова Айрата Наильевича направлено уведомление о состоявшейся уступке и просьбой оплачивать задолженность новому кредитору - Штурну В.Э., между тем с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А75-3031/2011 Штурн В.Э. не обращался, что свидетельствует об отсутствии у него реального интереса к получению исполнения.

После перехода прав требования к Штурну В.Э. по договору от 11.01.2012 Компания Аркури Трейдинг Лимитед продолжала осуществлять полномочия собственника прав требований, в частности, в период с января по июль 2016 года: обжаловала определение суда об утверждении Порядка продажи имущества; обратилась в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер; участвовала в собраниях кредиторов должника, голосуя за утверждение мирового соглашения; принимала участие в судебных заседаниях по рассмотрению обособленных споров в рамках дела о банкротстве общества "СибИнвестНафта".

Кроме того, договор уступки прав требования (цессии) от 11.01.2012 со Штурном В.Э. от имени Компании Аркури Трейдинг Лимитед (представительство на территории Российской Федерации) подписал Лушпай С.Н., который является аффилированным по отношению должнику лицом.

В последующем, Компанией Аркури Трейдинг Лимитед принято решение об отмене всех доверенностей, выданных на имя Лушпая С.Н. и Пермяковой Елены Владимировны, поскольку Лушпаем С.Н. совершены неправомерные действия в отношении компании, а именно направлено в суд заявление о расторжении мирового соглашения.

В материалах дела также не имеется достоверных доказательств финансовой возможности Штурна В.Э. уплатить 33 000 000 руб. Компании Аркури Трейдинг Лимитед. К представленным документам в подтверждение финансовой возможности Штурна В.Э. суды отнеслись критически, поскольку они данное обстоятельство не подтверждают.

В ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве определением суда от 27.10.2020 по ходатайству Компании Аркури Трейдинг Лимитед назначена судебная экспертиза, на разрешение эксперту - Федеральному бюджетному учреждению Омской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поставлены вопросы относительно договоров уступки от 11.01.2012, 30.11.2016; квитанций к приходно-кассовому ордеру; договора поручения от 27.06.2016.

По результатам исследования эксперту не удалось установить соответствие дат подписания фактическим датами составления документов, являющихся предметом экспертизы, выявлен факт агрессивного термического воздействия свыше 130 градусов Цельсия на документы, что могло стать причиной непригодности подписей Штурна В.Э., Стафеева Василия Афанасьевича, Лушпая С.Н. для дальнейшего исследования и установления времени их выполнения.

В свою очередь, суды обоснованно отметили, что выводы эксперта, изложенные в исследовательской части, не могут толковаться в пользу позиции общества "Нефтепрогресс", так как не доказывают реальности спорных отношений, а, наоборот, в своей совокупности с иными обстоятельствами, порождают обоснованные сомнения в подлинности представленных в обоснование заявленных требований доказательств.

Кроме того, во внимание принято заявление Компании Аркури Трейдинг Лимитед об аффилированности сторон договоров уступки: договор цессии от 11.01.2012 от имени Компании Аркури Трейдинг Лимитед подписан Лушпаем С.Н., который ранее являлся директором филиала указанной компании; также указанное лицо является контролирующим лицом общества "СибИнвестНафта", конечным бенефициаром "СибИнвестНафта", что следует из решения от 05.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12301/2018.

К тому же Лушпай С.Н. фактически контролирует общество "НефтеПрогресс", что следует из расписки от 14.05.2017, выданной на имя Куринного А.В., содержащей соответствующую ссылку.

Взаимосвязь Лушпая С.Н. и Штурна В.Э. подтверждается приобщённым в дело протоколом заседания комиссии Департамента по недропользованию по Уральскому Федеральному округу от 17.09.2020, из которого усматривается, что от общества "СибИнвестНафта" участвовали Лушпай С.Н. (генеральный директор) и Штурн В.Э. (исполнительный директор). Штурн В.Э. ранее также являлся представителем Компании Аркури Трейдинг Лимитед, именно им подписан договор цессии, по которому Компания Аркури Трейдинг Лимитед приобрела права требования к должнику у общества с ограниченной ответственностью "Транс Нафта". Штурн В.Э. являлся управляющим должника, им подписаны договоры займа с Компанией Аркури Трейдинг Лимитед.

На основании изложенного суды обосновано пришли к выводам о том, что действия заявителя по приобретению права требования в отсутствие разумных экономических мотивов совершения сделки (договора цессии), свидетельствуют об иных интересах общества "Нефтепрогресс", находящихся вне добросовестного поведения кредитора.

Заключение договора цессии не повлекло для Компании Аркури Трейдинг Лимитед какой-либо выгоды, соответственно, в условиях нормального гражданского оборота между независимыми и незаинтересованными лицами, построенного на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых ценностей, в принципе не могло состояться.

Суждения общества "НефтеПрогресс" о том, что новый бенефициар Компании Аркури Трейдинг Лимитед Куринной А.В., осуществивший приобретение компании, мог не знать о состоявшейся в 2012 году уступке требований Штурну В.Э. отклоняется судом округа, поскольку в материалы дела не представлены доказательства перехода контроля над Компанией Аркури Трейдинг Лимитед. Факт осведомлённости Компании Аркури Трейдинг Лимитед о наличии либо отсутствии договоров цессии не влияет на основания, по которым суд признал, что указанное соглашение в период, предшествовавший подаче заявления общества "НефтеПрогресс" о процессуальном правопреемстве, не существовало.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 27.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3031/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Н.В. Лаптев