Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июля 2023 г. N Ф04-2026/23 по делу N А75-8608/2022

г. Тюмень

17 июля 2023 г.

Дело N А75-8608/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Сириной В.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Вострецовой Екатерины Ивановны на решение от 14.11.2022, дополнительное решение от 24.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 20.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Воронов Т.А., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу N А75-8608/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Плас" (628186, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Юбилейная, 2а, ИНН 8610001514, ОГРН 1028601498529) к индивидуальному предпринимателю Вострецовой Екатерине Ивановне (г. Екатеринбург, ИНН 861602442791, ОГРНИП 313861009900014), индивидуальному предпринимателю Смолиной Анне Витальевне (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ИНН 861006050585, ОГРНИП 318861700072967) о признании договоров незаключенными и взыскании денежных средств.

В заседании принял участие представитель ООО "Плас" - Соков Д.А. по доверенности от 10.04.2022 N 01/2022 (сроком действия 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Плас" (далее - истец, ООО "Плас", общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальным предпринимателям Вострецовой Екатерине Ивановне и Смолиной Анне Витальевне (далее - ИП Вострецова Е.И., ИП Смолина А.В., ответчики), в котором, в редакции принятых судом первой инстанции уточнений, просило:

- признать договор N 02/2019 аренды торгового центра от 01.05.2019, заключенный между ООО "Плас" и ИП Вострецовой Е.И., недействительной (ничтожной) сделкой, на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- признать договор N 4/2019 субаренды нежилого помещения от 01.06.2019, заключенный между ИП Вострецовой Е.И. и ИП Смолиной А.В. недействительной (ничтожной) сделкой, на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ;

- взыскать с ИП Вострецовой Е.И. в пользу ООО "Плас" денежные средства в размере 790 312 руб. в качестве неосновательного обогащения;

- взыскать с ИП Вострецовой Е.И. в пользу ООО "Плас" денежные средства в размере 109 679 руб. 64 коп. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ.

Решением от 14.11.2022 и дополнительным решением от 24.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленными без изменения постановлением от 20.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования общества удовлетворены: суд признал недействительной (ничтожной) сделкой договоры аренды торгового центра от 01.05.2019 N 02/2019 между ООО "Плас" и ИП Вострецовой Е.И., субаренды нежилого помещения от 01.06.2019 N 4/2019 между ИП Вострецовой Е.И. и ИП Смолиной А.В. С ИП Вострецовой Е.И. в пользу ООО "Плас" взысканы неосновательное обогащение в размере 790 312 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 109 679 руб. 64 коп.; распределены судебные расходы: с ИП Вострецовой Е.И. в пользу общества взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 000 руб.; с ИП Смолиной А.В. в пользу общества взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Вострецова Е.И. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: договор содержит печать организации ООО "Плас", подписан уполномоченным лицом; ООО "Плас" подтвердило действительность договора действиями по его расторжению; истцом пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Плас" просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные; указало на установленный факт вхождения кассатора в состав учредителей общества на дату подписания договора, на нерыночный характер условий договора; на необоснованность доводов о подтверждении действительности договора путем направления уведомления о его расторжении, полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента осведомленности истца о сделке - с даты направления уведомления о расторжении договора.

В судебном заседании представитель поддержал ранее изложенную правовую позицию.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что в материалы дела представлен договор аренды торгового центра N 02/2019 от 01.05.2019, заключенный между ООО "Плас" (арендодатель) в лице директора Сафронова В.И. (арендодатель) и ИП Вострецовой Е.И. (арендатор). Предметом аренды является магазин "Гурман" общей площадью 271,6 кв. м по адресу г. Нягань, ул. Юбилейная, д. 2Б.

01.06.2019 между ИП Вострецовой Е.И. и ИП Смолиной А.В. (субарендатор) заключен договор субаренды данного помещения N 4/2019.

В соответствии с пунктом 1.3. договора N 4/2019 субаренды помещения от 01.06.2019 субарендодатель владеет помещением на основании договора N 02/2019 аренды нежилого помещения от 01.05.2019.

Обращаясь за признанием данных договоров недействительными, ООО "Плас" указало, что о существовании договоров ему стало известно в ходе рассмотрения гражданского дела N А75-4426/2021 по иску ИП Вострецовой Е.И. к ИП Смолиной А.В. о взыскании задолженности по договору субаренды нежилого помещения N 5/2020 от 15.03.2020 в размере 223 426 руб. 68 коп. (основной долг - 161 202 руб. 51 коп., пени - 62 224 руб. 17 коп.).

При рассмотрении названного дела ИП Смолиной А.В. заявлено о ничтожности договора со ссылкой на то, что ИП Вострецова Е.И. является неправомочным правообладателем помещения.

Ссылаясь на выяснившееся при рассмотрении дела N А75-4426/2021 обстоятельство подписания договора аренды от имени директора общества иным лицом, на то, что договор является явно коммерчески невыгодным для общества, не исполнялся, указывая, что Вострецова Е.И. на дату подписания договора аренды являлась учредителем ООО "Плас" с долей участия 50% и имела доступ к печати общества, ИП Вострецова Е.И. и Вострецов Л.Н., фактически подписавший договор от имени общества, являются аффилированными лицами, полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности договора аренды от 01.05.2019 и договора субаренды от 01.06.2019, ООО "Плас" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров недействительной (ничтожной) сделкой и взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 12, 153, 166, 167, 168, 182 ГК РФ, пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ЗаконN 14-ФЗ), пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и с заинтересованностью", пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что: договор от имени директора Сафронова В.И. подписан не им, а иным лицом; приняв во внимание, что действий по исполнению договора обществом "Плас" не совершалось; на дату заключения оспариваемого договора ИП Вострецова Е.И. являлась учредителем ООО "Плас" с долей участия 50%; признав, что доступ к спорному помещению ИП Вострецова Е.И. получила вследствие аффилированности; исходя из того, что заявление о расторжении договора действием, свидетельствующим об одобрении или признании сделки, не является, при этом условия договоров являются экономически не выгодными для ООО "Плас", суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили заявленные требования.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности признаны необоснованными с учетом выводов о моменте осведомленности ООО "Плас" о наличии спорной сделки с даты отправки уведомления о расторжении спорного договора (18.05.2020).

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ представительство предполагает совершение действий одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого), не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание преюдициально установленные из дела N А75-4426/2021 обстоятельства; установив, что Вострецов Л.Н. (супруг ответчика ИП Вострецовой Е.И.) занимал должность финансового директора в обществе и имел доступ к документам общества; в момент совершения спорный сделки выдал себя за другое лицо без указания на это в договоре и сам подписал договор вместо Сафронова В.И. (директора общества), последующего одобрения совершенной сделки ос стороны общества не последовало, признав заведомую экономическую невыгодность условий договора для ООО "Плас", суды правомерно пришли к выводам об отсутствии волеизъявления общества в лице уполномоченного лица (органа) на совершение спорной сделки.

Указанные выводы соответствуют представленным в материалы дела документам и применённым нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов в данной части у суда округа не имеется.

При этом обоснованно судами учтено, что: на дату заключения оспариваемого договора ИП Вострецова Е.И. являлась учредителем ООО "Плас" с долей участия 50%: у Вострецова Л.Н. имелись определенные полномочия для действий от имени общества, что позволяет сделать вывод, что доступ к спорному помещению ИП Вострецова Е.И. получила не в силу волеизъявления общества и исполнения договора аренды путем передачи помещений обществом в порядке статьи 611 ГК РФ, а вследствие указанных причин, аффилированности, в связи с чем доводы ответчика о наличии в тексте договора печати организации правомерно отклонены судами как не обоснованные, не позволяющие оценить указанное обстоятельство как признак представительства в силу обстановки согласно статье 182 ГК РФ.

Доводы ИП Вострецовой Е.И. о том, что истец своими действиями подтвердил действие договора аренды N 02/2019путем направления уведомления о расторжении договора, мотивированно отклонены судами, поскольку в настоящем случае заявление о расторжении договора действием, свидетельствующим об одобрении или признании сделки, не является.

Принимая во внимание, что: доказательства фактической передачи помещения в аренду от общества предпринимателю Вострецовой Е.И. отсутствуют, как и отстутствуют доказательства внесения ИП Вострецовой Е.И. арендной платы, коммунальных платежей, несения расходов по содержанию спорного имущества, а также учитывая, что согласно договору аренды от 01.05.2019 арендная плата за пользование коммерческим помещением площадью 271,6 кв. м составляет 1 000 руб. в месяц, а в соответствии с договором субаренды от 01.06.2019 арендная плата составляет уже 60 000 руб. в месяц и перечисленные коммунальные расходы в эту сумму не входят и оплачиваются отдельно, суды законно и обоснованно признали недоказанным факт исполнения договора и экономическую невыгодность условий спорного договора для ООО "Плас".

Иного из материалов настоящего дела не следует и кассатором не доказано.

Суды верно исходили из того, что: спорная сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для ООО "Плас" условиях при осведомленности ИП Вострецовой Е.И. и лица, подписавшего договор от имени ООО "Плас", о явном ущербе для истца совершением такой сделки; разумные мотивы для совершения обществом сделки на подобных условиях перед судами не раскрыты и из материалов дела не следуют; тогда как для ответчика сделка, напротив, экономически выгодна, в связи с чем при совершении сделки ответчик злоупотребил правом (статья 10 ГК РФ).

С учетом совокупности указанных обстоятельств, суды мотивированно пришли к выводу о ничтожности договора аренды от 01.05.2019, вследствие чего ничтожным является также и заключенный на его основании договор субаренды с ИП Смолиной А.В.

Иного из материалов настоящего дела не следует и кассатором не доказано.

Доводы кассатора о том, что срок исковой давности пропущен, полагающего, что он начал течь с момента подписания спорной сделки, то есть с 01.05.2019, отклоняются судом округа в силу следующего.

В соответствии с положением статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По смыслу приведенных нормативных положений, для определения момента начала течения сроков исковой давности, необходимо установить следующие обстоятельства: момент, когда лицо узнало о нарушении своих прав (применительно к сделкам это означает момент, когда лицо узнало о спорной сделке) и лицо, являющееся нарушителем права (надлежащий ответчик).

Установив, что в настоящем случае с учетом подписания договора лицом с подражанием подписи директора осведомленность ООО "Плас" о наличии спорной сделки наступила в момент отправки уведомления о расторжении спорного договора (18.05.2020), суды пришли к обоснованным вывод о том, что срок исковой давности истцом в настоящем случае не пропущен (с учетом даты обращения с иском в суд 09.05.2022).

Доводы кассатора в данной части подлежат отклонению окружным судом как основанные на несогласии с выводами судов по существу спора.

Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что материалы дела исследованы нижестоящими судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами не допущено.

Выводы судов сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется; суд кассационной инстанции не рассматривает и не оценивает новые доводы (в том числе со ссылками на новые доказательства), которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в связи с отсутствием оснований для ее удовлетворения относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.11.2022, дополнительное решение от 24.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 20.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-8608/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Щанкина

Судьи

Т.А. Зиновьева В.В. Сирина