Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2023 г. N Ф04-3766/23 по делу N А70-16419/2021

г. Тюмень

21 августа 2023 г.

Дело N А70-16419/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Кадниковой О.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер Строй Сервис" (далее - общество "Интер Строй Сервис", ответчик) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.03.2023 (судья Авхимович В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 (судьи Горбунова Е.А., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу N А70-16419/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройпартнер Т" (625048, город Тюмень, улица Харьковская, дом 59а/12, помещение 6А, ИНН 7205031394, ОГРН 1197232019907, далее - общество "Стройпартнер Т", должник).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Попович Ирина Борисовна, публичное акционерное общество "Сбербанк России", конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Северкомлектсервис" (далее - общество "СК Северкомплектсервис") Кравченко Максим Владимирович.

В судебном заседании до и после перерыва приняли участие представители общества "Интер Строй Сервис" - Проценко А.М. по доверенности от 28.11.2022; общества с ограниченной ответственностью "Сибирская строительная компания" (далее - общество "Сибирская строительная компания") - Лузгинова А.А. по доверенности от 09.01.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий Зворыгин Петр Анатольевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ответчиком:

договора уступки права требования (цессии) от 04.03.2021 (далее - договор уступки), согласно которому ответчик уступил, а должник принял требование к обществу "СК Северкомплектсервис";

договора купли-продажи от 05.03.2021 N ДКП-2-21 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым должник продал обществу "Интер Строй Сервис" принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество: апартаменты (нежилое помещение) N 25, в нежилом здании по адресу: город Тюмень, улица 2-я Луговая, дом 22, корпус 2, общей площадью 38,4 кв. м, расположенные на четвертом этаже, к/н 72:23:0110002:16914 (далее - апартаменты);

соглашение о взаимозачете от 11.03.2021, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требованиям на сумму 2 905 000 руб.,

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Интер Строй Сервис" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 905 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество "Интер Строй Сервис" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: суды не дали оценку доводам ответчика о злоупотреблении правом со стороны кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника, являющихся аффилированными по отношению к должнику; не доказаны основания для признания сделок недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); заключение оспариваемых сделок направлено на проведение расчетов с ответчиком за выполненные им работы; судами не исследованы обстоятельства возникновения права собственности должника на апартаменты, количества апартаментов было у должника, дальнейшей судьбы всех апартаментов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сибирская строительная компания" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 07.08.2023 до 16 часов 30 минут 14.08.2023.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества "Сибирская строительная компания" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2021 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, определением того же суда от 24.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 12.03.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Между обществом "Интер Строй Сервис" (цедент) и обществом "Стройпартнер Т" (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к обществу "СК Северкомплектсервис" по договору подряда от 05.03.2019 N 05/03/19 (пункт 1.1 договора) в размере 3 109 783,54 руб.

Согласно пункту 2.1 договора уступки права требования, цена уступки составляет 2 905 000 руб. Плата за уступку вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным не запрещенным законодательством Российской Федерации способом, в том числе зачетом взаимных требований (пункт 2.3 договора).

Между обществом "Стройпартнер Т" (продавец) и обществом "Интер Строй Сервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю в собственность принадлежащее ему на праве собственности апартаменты (пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 договора купли-продажи, стоимость апартаментов составляет 2 905 000 руб.

Оплата стоимости объекта производится до 10.03.2021 путем перечисления денежных средств на счет продавца, указанный в договоре, либо любым иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, по согласованию сторон (пункт 4 договора купли-продажи).

11.03.2021 общество "Стройпартнер Т" и общество "Интер Строй Сервис" заключили соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 2 905 000 руб., возникших по указанным выше сделкам.

Ссылаясь на взаимосвязь оспариваемых сделок, лишение должника в результате их совершения ликвидного имущества при несоразмерном встречном предоставлении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 N 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки являются взаимосвязанными, направлены на прекращение обязательств должника перед ответчиком путем передачи последнему апартаментов.

В результате совершения спорных сделок должник взамен апартаментов получил право требования к обществу "СК Северкомплектсервис", признанному банкротом решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2021 по делу N А70-4524/2021 (дело о банкротстве возбуждено определением суда от 24.03.2021).

Доводы конкурсного управляющего о том, что у общества "СК Северкомплектсервис" отсутствуют активы, за счет которых может быть удовлетворено требование, в связи с чем его рыночная стоимость не соответствует цене, указанной в оспариваемом договоре уступки, документально не опровергнуты.

Таким образом, суды пришли к правильным выводам о том, что отчуждение апартаментов по договору купли-продажи осуществлено должником в отсутствие соразмерного встречного представления, соответствии сделки условиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая взаимосвязь оспариваемых сделок, отсутствие для должника экономической целесообразности в заключении договора уступки по указанной в нем цене уступаемого права, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными и в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве применили последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости апартаментов (учитывая продажу апартаментов ответчиком).

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.06.2023, подлежат отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.03.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу N А70-16419/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.06.2023, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

О.В. Кадникова Н.А. Шарова