Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 октября 2023 г. N Ф04-7781/20 по делу N А03-3570/2019

город Тюмень

3 октября 2023 г.

Дело N А03-3570/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Шаровой Н.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусБизнесКонсалтинг" (далее - общество "РусБизнесКонсалтинг") на определение от 20.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чащилова Т.С.) и постановление от 29.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Иващенко А.П.) по делу N А03-3570/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" (ИНН 2222836223, ОГРН 1152223007771; далее - общество "Лесопромышленная компания", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Лесопромышленная компания" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными восьми договоров уступки прав (цессии) от 25.08.2017, акта инвентаризации от 15.10.2019 N 3, приказа от 15.10.2019 N 3/1, договора аренды от 01.02.2017, договора подряда от 01.06.2017, сделок по продаже со стороны общества "РусБизнесКонсалтинг" на общую сумму 2 594 423 руб. и оплате со стороны общества с ограниченной ответственностью "Снок-Инвест" (далее - общество "Снок-Инвест") на общую сумму 2 587 353,80 руб. согласно акту сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2019, применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества "РусБизнесКонсалтинг" в пользу должника 2 247 353,80 руб., восстановления обществу "Лесопромышленная компания" право требования задолженности к обществу "Лизинг Инвест" в общей сумме 19 426 282,55 руб., признании отсутствующей задолженность общества "Лизинг Инвест" перед обществом "Снок-Инвест" в размере 19 426 282,55 руб., восстановления права требования общества "Снок-Инвест" или Колпащикова Аркадия Юрьевича право к должнику в размере 100 001 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, восемь договоров уступки прав (цессии) от 25.08.2017 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления должнику права требования к обществу "Лизинг Инвест" в размере 14 803 556,89 руб., взыскания с общества "РусБизнесКонсалтинг" в конкурсную массу 2 247 353,80 руб., восстановления права требования Колпащикова А.Ю. к обществу "Лесопромышленная компания" в размере 100 001 руб.

В кассационной жалобе общество "РусБизнесКонсалтинг" просит определение суда от 20.03.2023 и постановление апелляционного суда от 29.05.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассатора сводятся к недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В частности, кассатор настаивает на неосведомлённости общества "Снок-Инвест" об ущемлении прав кредиторов должника заключением договоров уступки права; отсутствии взаимосвязи между сделками по уступки права и последующими сделками по определению правовой судьбы этих активов.

Общество "РусБизнесКонсалтинг" также считает, что судами неправильно применена реституция, поскольку ввиду ликвидации общества "Снок-Инвест" переход прав на его активы к правопреемникам не состоялся (дебиторская задолженность списана обществом поэтому она не может быть взыскана с его контролирующих лиц в порядке применения последствий недействительности сделок).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления в обжалуемой части (признание сделок недействительными, применении последствий их недействительности), суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что на основании восьми договоров уступки прав (цессии) от 25.08.2017 (далее - договоры уступки права) общество "Лесопромышленная компания" (цедент) осуществил отчуждение принадлежащего к нему права требования к обществу "Лизинг Инвест" на общую сумму 19 426 282,55 руб. в пользу общества "Снок-Инвест" (цессионарий) по цене 100 001 руб.

Оплата по названным сделкам в размере 100 001 руб. осуществлена Колпащиковым А.Ю., являющимся руководителем общества "Снок-Инвест".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Лизинг Инвест" (N А03-5277/2017) требование общества "Снок-Инвест", полученные им в результате совершения оспариваемых сделок, включены в реестр требований кредиторов в общем размере 17 050 910,69 руб.

В рамках процедуры банкротства общества "Лизинг Инвест" денежные средства в размере 2 247 353,80 руб. перечислены платежами от 19.10.2018, от 06.02.2019, от 14.02.2019, от 09.04.2019 на счёт общества "РусБизнесКонсалтинг" с указанием назначения платежа "погашение реестровых требований залогового кредитора общества "Снок-Инвест" в рамках дела о банкротстве А03-5277/2017 НДС не облагается".

Актов инвентаризации от 15.10.2019 N 3, приказом от 15.10.2019 N 3/1 обществом "Снок-Инвест" осуществлено списание дебиторской задолженности общества "Лизинг Инвест" на общую сумму 17 178 928,75 руб.

В отношении общества "Снок-Инвест" 03.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией предприятия.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на подозрительный характер сделок по выводу активов должника (уступки права, списание дебиторской задолженности), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая договоры уступки права недействительными, суды двух инстанций исходили из их заключения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате которых произошло уменьшения имущественной массы общества "Лесопромышленная компания".

Применяя последствия недействительности сделок, суды первой и апелляционной инстанций исходили из необходимости восстановления списанного права требования, его возврата должнику в непогашенной части, а также взыскания погашенной части задолженности с лица, получившего соответствующее исполнение, и восстановления руководителю ответчика права требования к должнику на сумму произведённой им оплаты за приобретённый актив.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры уступки права совершены (25.08.2017) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (18.03.2019), на дату их совершения у общества "Лесопромышленная компания" имелась непогашенная кредиторская задолженность в размере 2 872 000 руб., которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника, что по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), подтверждает неплатёжеспособность должника.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договоров уступки права с фактически полученным должником встречным исполнением по сделке.

Так, судами отмечено, что действительная рыночная стоимость отчуждённого имущества на дату его реализации составляет 2 818 735 руб., что определено экспертным путём (заключение эксперта от 06.10.2022 N 14-2022), в то время как фактически должником получено только 100 001 руб. (совокупная цена сделок).

Доказательств иной рыночной стоимости отчуждённого должником права требования в материалы обособленного спора не представлено, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о существенной неравноценности сделки (полученный экономический эффект от сделки более чем в 28 раз ниже стоимости отчуждённых активов).

Указанное очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае взыскания дебиторской задолженности либо её реализации в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение своих требований как минимум на сумму полученного от дебитора исполнения - 2 247 353,80 руб.

Вывод о противоправном характере заключения договоров уступки права сделан судами на основании исследования и оценки обстоятельств заключения данных сделок.

В частности, судами правомерно указано на то, что условия реализации дебиторской задолженности не являлись рыночными, согласованная сторонами цена покупки дебиторской задолженности носила формальный (символический) характер и не могла не породить у независимого контрагента сомнений в юридической чистоте (легитимности) сделок (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 3 08-ЭС16-11018). Данные обстоятельства свидетельствуют о фактической взаимосвязанности и заинтересованности сторон договора купли-продажи (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475), образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемых фраудаторных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности сделки в виде восстановления списанного права требования, его возврата должнику в непогашенной части (14 803 556,89 руб.), а также взыскания погашенной части задолженности с общества "РусБизнесКонсалтинг", получившего соответствующее исполнение (2 247 353,80 руб.), и восстановления Колпащикову А.Ю. права требования к должнику на сумму произведённой им оплаты за приобретённый актив (100 001 руб.) соответствует положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Согласно пункту 2 статьи 266 Налогового кодекса Российской Федерации безнадежными долгами (долгами, нереальными ко взысканию) признаются те долги перед налогоплательщиком, по которым истёк установленный срок исковой давности, а также те долги, по которым в соответствии с гражданским законодательством обязательство прекращено вследствие невозможности его исполнения, на основании акта государственного органа или ликвидации организации.

По общему правилу списание безнадежных долгов является способом отражения в налоговом учёте прекращения неисполненного контрагентом перед налогоплательщиком денежного обязательства в связи с невозможностью исполнения и осуществляется в отношении реально существующей задолженности, возможность взыскания которой налогоплательщиком утрачена по каким-либо гражданско-правовым основаниям (ликвидация должника, истечение срока исковой давности и т.д.).

Возможность списания кредиторской заложенности, порядок осуществления таких действий установлен пунктами 77, 78 Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации, утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

Юридически значимыми обстоятельствами для списания дебиторской задолженности, является установление фактического её наличия (то есть факта реализации налогоплательщиком товара, выполнения им работ, оказания услуг, за которые не произведена оплата) и наличие (отсутствие) установленных законом оснований для списания задолженности как безнадежной.

Учитывая, что требование общества "Снок-Инвест" включено в реестр требований кредиторов общества "Лизинг Инвест" в рамках дела о банкротстве последнего, в результате этих действий обществом "РусБизнесКонсалтинг" за общество "Снок-Инвест" получено исполнение в размере 2 247 353,80 руб., суды двух инстанций правомерно указали на ничтожность документов по списанию данной дебиторской задолженности - акта инвентаризации от 15.10.2019 N 3, приказа от 15.10.2019 N 3/1. Соответственно, юридические последствия от такого рода действий для гражданско-правового оборота не наступили, то есть списание дебиторской задолженности не состоялось (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов, путём применения последствий недействительности сделок (статья 61.6 Закона о банкротстве).

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Исключением является ситуация, когда до ликвидации такой ответчик передал свои права и обязанности по сделке иному лицу.

Порядок ликвидации юридических лиц детально регламентирован положениями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Названными положениями в том числе регламентирован порядок погашения требований кредиторов ликвидируемого предприятия (статья 64), установлено общее правило перехода имущества ликвидируемого предприятия его собственникам в случае погашения требований всех его кредитором (пункт 8 статьи 63), а также кредиторам предоставлено право инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64).

Сведений о порядке ликвидации общества "Снок-Инвест" (промежуточный ликвидационный баланс (сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения), ликвидационный баланс) в материалы обособленного спора не представлено.

В связи с чем исходя из общего правила актив в виде дебиторской задолженности, списанной по ничтожным сделкам, в силу закона перешёл к учредителям (участникам) общества "Снок-Инвест".

Следует также отметить, что прекращение производства по обособленному спору ввиду прекращения правоспособности юридического лица, на чём по сути настаивает ответчик, нарушают права гражданско-правового сообщества кредиторов должника, поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность, возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные статьёй 53.1, пунктом 5.2 статьи 64 и пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, суды двух инстанций правомерно указали на отсутствие оснований для прекращения производства по заявления на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ввиду ликвидации общества "Снок-Инвест".

Иные доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 29.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3570/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусБизнесКонсалтинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов Н.А. Шарова