Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 октября 2023 г. N Ф04-4025/23 по делу N А75-6694/2021

г. Тюмень

9 октября 2023 г.

Дело N А75-6694/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Зюкова В.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Литвинова Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.02.2023 (судья Колесников С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 (судьи Котляров Н.Е., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу N А75-6694/2021 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ВарьеганНефтеПродукт" (ОГРН 1118609002280, ИНН 8609005095), принятые по заявлению конкурсного управляющего Сурметова Даниса Самигуловича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие: Литвинов Владимир Иванович, представитель конкурсного управляющего Сурметова Даниса Самигуловича - Смирнов Л.В. по доверенности от 03.02.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВарьеганНефтеПродукт" (далее - общество "ВНП", должник) его конкурсный управляющий Сурметов Данис Самигулович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 27.04.2021 N 01/21 (далее - договор купли-продажи от 27.04.2021, спорная сделка), заключённого между должником и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Литвиновым Владимиром Ивановичем (далее - Литвинов В.И., ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства - автотопливозаправщика дизельного 4679А2-10 (АТЗ-11) 2017 года выпуска, VIN X894679A2H0GB8030 (далее - транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Литвинов В.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ответчика, судами необоснованно не приняты во внимание обстоятельства заключения сторонами спорной сделки в связи с неисправностью транспортного средства в два этапа, что подтверждается договором купли-продажи от 01.09.2018 N 03/18, платежным поручением от 13.08.2018 N 10 о перечислении акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг" (далее - общество "ВЭБ-Лизинг") выкупного платежа в сумме 928 796,68 руб. по заключённому с должником договору от 15.03.2017 N Р17-03922 (далее - договор от 15.03.2017); выводы судов о занижении стоимости транспортного средства сделаны без учёта наличия технических неисправностей, установленных дефектной ведомостью от 10.07.2018 N 07 (далее - дефектная ведомость), для восстановления транспортного средства требовался ремонт, стоимостью не менее 800 000 руб.; оспариваемый договор купли-продажи подписан после осуществления ремонтных работ, пунктом 2.3 соглашения от 01.09.2018 стороны согласовали дополнительную оплату в сумме 400 000 руб., которая внесена ответчиком в кассу должника; основания для представления оригиналов документов отсутствовали, не представлено иных нетождественных копий; действия Литвинова В.И. являлись добросовестными; судом апелляционной инстанции нарушено право последнего на участие в судебном заседании, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с временной нетрудоспособностью.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего считал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что участниками должника являются Сычугов В.Э. и Литвинов А.И. (принадлежит по 50% доли участия в уставном капитале должника).

Между общество "ВНП" (продавец) и Литвиновым В.И. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 27.04.2021 транспортного средства, цена которого определена сторонами в сумме 400 000 руб., оплата стоимости производится покупателем после подписания договора путем внесения денежных средств в кассу продавца.

Между сторонами подписан акт приёма-передачи транспортного средства от 27.04.2021 (далее - акт приёма-передачи).

Литвинов В.И. является близким родственником Литвинова А.И.

На дату совершения оспариваемой сделки у общества "ВНП" имелась задолженность перед кредиторами, в том числе уполномоченным органом, в сумме 25 919 374, 86 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "РегионНефтеГаз" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества "ВНП" несостоятельным (банкротом), принятым к производству определением от 20.05.2021.

Определением суда от 06.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Сурметов Д.С.

Решением суда от 03.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Сурметов Д.С. (далее - конкурсный управляющий).

Согласно отчёту об оценке от 04.04.2022 N 014-2022 рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения сделки составляла 2 644 000 руб.

Полагая, что спорный договор заключён с аффилированным лицом по заниженной цене в отсутствие встречного предоставления с целью вывода активов должника в преддверии его банкротства, в результате чего причинён вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с указанным заявлением.

В обоснование возражений Литвинов В.И. представил документы: дефектную ведомость; подписанный между должником и ответчиком договор купли-продажи от 01.09.2018 N 03/18, по условия которого стоимость транспортного средства определена в сумме 928 796,68 руб.; акт приёма-передачи от 13.08.2018, платежное поручение от 13.08.2018 N 10 о перечислении общество "ВЭБ-Лизинг" денежных средств в сумме 928 796,68 руб. по заключённому последним с должником договору от 15.03.2017.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из установленной совокупности обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклонив доводы ответчика о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства в связи с отсутствием надлежащего документального обоснования.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что договор купли-продажи от 27.04.2021 и акт приёма-передачи не содержат условий о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждения ответчика о совершении спорной сделки поэтапно, отметив, что договор купли-продажи от 27.04.2021 не содержит ссылок на договор купли-продажи от 01.08.2018, не представлено документального обоснования осуществления ответчиком ремонта транспортного средства, платеж на основании платежного поручения N 10 совершен 13.08.2018, в то время как оспариваемый договор купли-продажи заключен 27.10.2021.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что ответчиком не опровергнуты доводы конкурсного управляющего относительно рыночной стоимости транспортного средства, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) изложена правовая позиция, согласно которой, заключение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (в отсутствие равноценности) и аффилированность стороны сделки, в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

При установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающего сделку, а на сторону сделки.

В данном случае к возражениям ответчика должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой ответчик должен исключить любые разумные сомнения в реальности договора с должником, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив заключение должником спорного договора в преддверии банкротства в пользу заинтересованного лица по существенно заниженной цене в отсутствие надлежащего встречного предоставления при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, суды пришли к правильному выводу о том, что совершение сделки направлено на вывод ликвидного имущества должника и причинило вред имущественным правам его кредиторов.

Возражения относительно технической неисправности транспортного средства обоснованно отклонены судам ввиду их неподтверждения относимыми и допустимыми доказательствами (статьи 67, 68 АПК РФ), а также противоречии этих доводов совокупной оценке доказательств в настоящем споре (данная информация отсутствует в спорном договоре и акте приёма передачи, не представлено доказательств несения затрат по оплате ремонтных работ).

По существу доводы управляющего о совершении договора купли-продажи по цене ниже рыночной не опровергнуты, ходатайство о назначении по обособленному спору судебной экспертизы ответчиком не заявлено.

Аналогичным образом ответчиком не подтверждены обстоятельства реализации транспортного средства на условиях предварительного и основного договора купли-продажи.

В рассматриваемом случае, суды, приняв во внимание заинтересованность сторон сделки, правильно распределили бремя доказывания и применили повышенный стандарт доказывания в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, а также предотвращения злоупотребления правом со стороны должника и ответчика. Именно ответчик (покупатель) заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих факт полной оплаты стоимости приобретенного имущества, и на нём, в случае возникновения спора, лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным к установленным обстоятельствам нормам права.

Аргументы кассатора о неверной оценке судами доказательств по обособленному спору подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств обособленного спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Утверждения кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права и отказе в удовлетворении ходатайства об отложении заседания судом округа признаны необоснованными, поскольку в силу статьи 158 АПК РФ совершение данного процессуального действия является правом, а не обязанностью суда, при этом, ответчик не был лишен возможности направить своего представителя или воспользоваться системой онлайн-заседания путем использования систем "Картотека арбитражных дел".

Отсутствие в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта.

Отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции в пределах предоставленных ему полномочий не усмотрел оснований, предусмотренных частью 5 статьи 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания,

По существу, приведённые в кассационной жалобе доводы, не опровергают выводов судов, повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка судами обеих инстанций, сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу N А75-6694/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Литвинова Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

В.А. Зюков Н.В. Лаптев