Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 октября 2023 г. N Ф04-5774/21 по делу N А45-17966/2019

г. Тюмень

9 октября 2023 г.

Дело N А45-17966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

Куклевой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции (в режиме онлайн) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Веста" (ОГРН 1115476090245, ИНН 5403330829, далее - общество "Веста") на дополнительное решение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2023 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 (судьи Апциаури Л.Н., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-17966/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новосибирская торговая компания" (ИНН 5405952423, ОГРН 1155476011635, далее - компания, должник), принятые по заявлению общества "Веста" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие представители: общества "Весна" - Зыкова Н.Ю. по доверенности от 12.07.2021, общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - общество "РНГО") - Голенев В.В. по доверенности от 11.08.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве компании общество "Веста" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене им кредитора - Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный" (публичное акционерное общество) (далее - Банк) в части требования в размере 9 088 412 руб. и включении его требования в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр требований) в размере 10 352 500 руб. основного долга и 126 992,56 руб. процентов.

Определением арбитражного суда от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.03.2023, в удовлетворении заявления общества "Веста" о замене им кредитора - Банка в реестре требований отказано.

Дополнительным решением от 31.03.2023 в редакции определения об исправлении опечатки от 07.04.2023 суд отказал в удовлетворении заявления общества "Веста" о включении его требования в размере 10 352 500 руб. основного долга и 126 992,56 руб. процентов в реестр требований.

Дополнительное решение суда от 31.03.2023 оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2023.

Общество "Веста" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить дополнительное решение суда от 31.03.2023 и постановление апелляционного суда от 31.07.2023 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что из выписок по его счетам не следует вывод о перечислениях ему должником денежных средств, полученных от Банка в период их выдачи (с 14.07.2016 по 19.09.2016).

Также кассатор считает предположительным и не имеющим преюдициального значения для настоящего обособленного спора вывод судов в деле N А03-327/2019 (о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Магнат НСК") о статусе общества "Веста" как балансодержателе принадлежащих так называемой группе компаний "Новые торговые сети" (далее - "НТС") активов (недвижимого имущества, денежных средств), об отсутствии независимого источника финансирования и самостоятельных правоотношений с независимыми кредиторами. Как указывает общество "Веста", поручительство выдано им в 2016 году в момент заключения должником кредитного договора, задолго до возникновения признаков неплатежеспособности должника; поручитель исполнил требования Банка, какое-либо злоупотребление правом отсутствует.

Общество "РНГО" в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители общества "Веста" и общества "РНГО" поддержали каждый свои доводы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела. проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно части 1 статьи 178 Кодекса арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если:

по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решения; суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Таким образом, принятие дополнительного решения - это способ изменения объявленного решения, направленный исключительно на разрешение тех вопросов, которые по каким-либо причинам не были решены в судебном заседании, при обязательном оставлении без изменений тех положений судебного акта, по которым решение было принято и объявлено.

Перечень оснований для принятия дополнительного решения по делу, определенный в части 1 статьи 178 АПК РФ, является исчерпывающим.

Предусматривая право суда выносить дополнительные решения, Кодекс вместе с тем ограничивает это право вопросами, которые были предметом судебного разбирательства, но не получили отражения в резолютивной части решения, или теми случаями, когда, разрешив вопрос о праве, суд не указал размера присужденной суммы либо не разрешил вопрос о судебных расходах. Поэтому суд может исходить лишь из обстоятельств, рассмотренных в судебном заседании, восполнив недостатки решения, применимых к спорным отношениям (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении").

В рассматриваемом случае спор по существу заявленных обществом "Веста" требований разрешен вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 15.02.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 30.03.2023 и суда округа от 13.07.2023. При этом суд принял во внимание обстоятельства, установленные в рамках иных дел, о том, что оплата кредитного договора от 07.07.2016 N 393-16 осуществлялась обществом "Веста" за счет корпоративного источника финансирования, последнее в структуре группы компаний "НТС" выполняло роль балансодержателя активов в виде недвижимого имущества, оно не вступало в самостоятельные правоотношения с независимыми юридическими лицами, и пришел к выводу о единстве бизнеса и денежной массы организаций, входящих в группу компаний "НТС", объединенных общими экономическими интересами, перераспределяющими между собой кредитные средства банков и предоставляющими по долгам друг за друга обеспечение по договорам поручительства и залога.

Кроме того, судом установлено, что в период исполнения нераскрытого независимым кредиторам так называемого договора покрытия и погашения обществом "Веста" как поручителем за должника его задолженности перед внешним кредитором - Банком, должник уже находился в состоянии имущественного кризиса, а потому суд счел действия общества "Веста" по выкупу прав требования независимого кредитора как направленные на контролирование процедуры банкротства должника, а также на возможность оставления предмета заложенного имущества внутри группы компаний "НТС" путем приобретения прав залогового кредитора, что отвечает признакам злоупотребления правом.

Установленные судом обстоятельства явились основанием для отказа в удовлетворении заявления общества "Веста" о замене им кредитора - Банка в реестре требований кредиторов.

Вместе с тем основанием для принятия судом первой инстанции дополнительного решения явилось отсутствие выводов в отношении второй части заявления общества "Веста" о включении его требования в реестр (вместо требования Банка), вытекающего из его первой части о замене кредитора в реестре.

Учитывая, что по своей сути дополнительное решение не изменяет установленные судом обстоятельства и сделанные выводы при разрешении спора по существу - о замене кредитора в реестре, а только дополняет уже принятый по существу судебный акт в части тех вопросов, которые по существу хоть и разрешены, однако не отражены в резолютивной части определения суда от 15.02.2023.

В этой связи доводы кассатора подлежат отклонению, поскольку направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по существу заявленных им требований.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное решение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу N А45-17966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

С.А. Доронин Е.А. Куклева