Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2023 г. N Ф04-355/20 по делу N А45-17362/2015

г. Тюмень

16 ноября 2023 г.

Дело N А45-17362/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции и средств видеоконференц-связи кассационную жалобу Каримовой Ольги Александровны на определение от 21.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рышкевич И.Е.) и постановление от 24.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу N А45-17362/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Старт Плюс" (ИНН 5406296654, ОГРН 1045402531900), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя Федотко Сергея Владимировича о признании недействительными открытых торгов в форме аукциона N 103542-МЭТС, лот N 1 право требования общества с ограниченной ответственностью "Старт Плюс" к Каримовой Ольге Александровне и Шахворостову Александру Викторовичу в размере 32 412 132,33 руб.; договора уступки права требования от 25.01.2023, заключённого обществом с ограниченной ответственностью "Старт Плюс" с индивидуальным предпринимателем Шлегелем Владимиром Иоганновичем.

Путём использования средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Емельянова Г.М.) в заседании приняли участие представители: Каримовой Ольги Александровны - Борцова М.Н. по доверенности от 23.11.2021, Зубченко О.В. по доверенности от 10.11.2023

Посредством использования системы веб-конференции в судебном заседании участвовали: конкурсный управляющий Кильчик Артём Анатольевич, представитель Шлегеля Владимира Иоганновича - Шлегель В.В. по доверенности от 01.03.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Старт Плюс" (далее - общество "Старт Плюс", должник) 15.05.2023 в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Федотко Сергея Владимировича (далее - Федотко С.В.) о признании недействительными открытых торгов в форме аукциона N 103542-МЭТС, лот N 1 право требования общества "Старт Плюс" к Каримовой Ольге Александровне (далее также - ответчик) и Шахворостову Александру Викторовичу в размере 32 412 132,33 руб.; договора уступки права требования от 25.01.2023, заключённого обществом "Старт Плюс" с индивидуальным предпринимателем Шлегелем Владимиром Иоганновичем (далее также - предприниматель).

Определением от 21.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись принятыми определением и постановлением судов, Каримова О.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, конкурсным управляющим должником Кильчиком Артёмом Анатольевичем (далее - конкурсный управляющий) при проведении торгов допущены существенные нарушения, выраженные в неопубликовании сообщения об их результатах, нарушении сроков опубликования сведений о заключении договора уступки прав требований от 25.01.2023, условий получения оплаты от победителя торгов. Пункт 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не предусматривает возможность продления императивно установленного законодателем срока оплаты имущества либо предоставления покупателю рассрочки или отсрочки оплаты, договор считается незаключённым, а торги признаются несостоявшимися.

По утверждению подателя жалобы, судами не дана должная оценка его доводам об аффилированности конкурсного управляющего с победителем торгов - предпринимателем, о чём свидетельствует несоблюдение последним правил составления платёжных поручений при переводе денежных средств.

Каримова О.А. считает, что Шлегель В.И. злоупотребил правом, что выразилось в частичной уступке прав требований к ответчику до полной оплаты по договору уступки от 25.01.2023, а также обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Каримовой О.А. банкротом.

Кроме того, кассатор приводит доводы о нарушении апелляционным судом процессуальных норм, выраженных в отказе в отложении судебного заседания, что лишило ответчика возможности ознакомиться с отзывами на апелляционную жалобу.

Суд округа не приобщает к материалам дела дополнительные доказательства, приложенные Каримовой О.А. к кассационной жалобе, а также документы, приложенные Шлегем В.И. к его отзывам, поскольку сбор и исследование новых доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

От Федотко Сергея Владимировича (участник торгов) поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он выражает согласие с доводами, заявленными Каримовой О.А.

Конкурсный управляющий и представитель предпринимателя в судебном заседании просили судебные акты оставить без изменения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением от 26.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 26.01.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, Каримова О.А., Шахворостов А.В. привлечены к субсидиарной ответственность по обязательствам общества "Старт Плюс" в размере 56 880 977,70 руб.

Определением суда от 24.05.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о выдаче исполнительного листа на взыскание с Каримовой О.А., Шахворостова А.В. суммы, непогашенной в ходе конкурсного производства, в размере 32 321 806,59 руб.

Определением суда от 11.11.2022 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках продажи имущества общества "Старт Плюс" - право требования к Каримовой О.А. и Шахворовскому А.В. в редакции заявления об уточнении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества от 27.09.2022.

Организатор торгов - конкурсный управляющий опубликовал на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сообщение о проведении торгов по продаже права требования к Каримовой О.А., Шахворостову А.В. путём проведения открытых торгов в форме аукциона, открытого по составу участников с открытой формой представления предложений о цене на электронной площадке Межрегиональная электронная торговая система в сети Интернет.

Участниками торгов являлись Федотко С.В., Шлегель В.И., Рыболовлев Алексей Михайлович, Поляков Андрей Васильевич.

На сайте ЕФРСБ 16.01.2023 опубликовано сообщение N 10846809 о результатах торгов, согласно которому победителем признан участник Шлегель В.И., предложивший наиболее высокую цену - 4 560 000 руб.

Между обществом "Старт Плюс" в лице конкурсного управляющего (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключён договор уступки прав требования от 25.01.2023. Согласно пункту 3.4 указанного договора за вычетом суммы задатка цессионарий обязан уплатить за уступаемые права требования 4 465 000 руб., которые должны быть внесены единовременно денежными средствами на расчётный счёт цедента в течение 30 календарных дней с момента заключения настоящего договора. В случае неуплаты стоимости уступки прав требований в полном объёме в течение тридцати календарных дней с даты подписания договора уступки прав требований, настоящий договор считается расторгнутым во внесудебном порядке, с момента отправки цедентом цессионарию уведомления о прекращении настоящего договора. При этом уплаченная сумма задатка цессионарию не возвращается (пункт 3.6 договора).

Оплата произведена предпринимателем платёжными поручениями от 06.03.2023 N 1 на сумму 2 280 000 руб., от 06.03.2023 N 2 на сумму 1 885 000 руб., от 07.03.2023 N 4 на сумму 300 000 руб.

Полагая, что указанные торги проведены с нарушением положений установленных пунктом 2 статьи 448, пунктом 7 статьи 449.1 ГК РФ, пунктом 15 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) участник торгов Федотко С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии значительных нарушений требований закона при проведении торгов и подведении их итогов.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными, принятыми при правильном применении норм закона к фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьёй 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключённой по результатам торгов.

Положениями пунктов 9 и 14 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность организатора торгов по обеспечению равного доступа всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечению права лиц на участие в торгах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

В обоснование подобного требования прежде всего должны быть положены доводы и представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении имущественных прав заявителя.

В рассматриваемом случае в качестве основания для признания торгов недействительными Федотко С.В. (при подаче заявления) и Каримова О.А.

(в кассационной жалобе) ссылаются на то, что победителем торгов - предпринимателем нарушен срок размещения информации, оплаты покупной цены, в связи с чем договор с ним считается незаключённым; конкурсный управляющий, по мнению заявителей, предоставил Шлегелю В.И. дополнительные льготы по увеличению сроков оплаты прав требования, чем поставил в привилегированное положение и лишил иного участника торгов - Федотко С.В. права приобретения имущества должника на предложенных условиях.

Руководствуясь вышеперечисленными нормами материального права, а также разъяснениями высших судебных инстанций, не установив недобросовестного воздействия на торговую процедуру, которое повлекло за собой неправильное определение цены продажи, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды сочли, что существенные нарушения порядка проведения торгов (определения участников, допуска участников, формирования рыночной цены) не допущены.

Сама по себе оплата Шлегелем В.И. по договору уступки от 25.01.2023 с нарушением срока, не является основанием для признания оспариваемых торгов и договора недействительными с учётом целей и мероприятий конкурсного производства, направленных на пополнение конкурсной массы должника и максимального удовлетворения требований кредиторов, которые не предъявили возражений, жалобу ответчика не поддержали.

Оценивая доводы заявителя о заинтересованности организатора торгов и предпринимателя, суды исходили из недоказанности наличия согласованности действий указанных лиц, об их взаимосвязи, в том числе аффилированности, о преследовании ими единой противоправной цели при реализации имущества должника.

Суждения Каримовой О.А. о возможности продажи имущества должника по более высокой цене носят предположительный характер и обоснованно не приняты во внимание судами в отсутствие документально подтверждённых сведений.

Напротив, торги проведены в соответствии с согласованным кредиторами порядком, в конкурентной среде, в результате которых определена рыночная цена имущества, исходя из объективно действующих законов рынка (спроса и предложения).

К тому же участник торгов Федотко С.В., чьи интересы косвенным образом поддерживает Каримова О.А. (вероятнее всего по причине фактической аффилированности и заинтересованности в приобретении права конкретным лицом), предложил меньшую цену, по сравнению с победителем торгов - предпринимателем, что, в числе прочего, обеспечивает экономическую эффективность проведённой торговой процедуры.

При нормальном развитии событий личность взыскателя не имеет существенное значение для ответчика (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). Каримова О.А. по-прежнему является солидарным должником перед новым кредитором на взысканную с неё ранее сумму в порядке привлечения к субсидиарной ответственности за доведение общества "Старт Плюс" до банкротства.

С учётом изложенного Каримова О.А. не доказала наличие у неё интереса в признании торгов недействительными и, кроме того, не указала, каким образом удовлетворение заявления повлечёт восстановление её прав как субсидиарного ответчика.

Доводы заявителя относительно наличия процессуальных нарушений, допущенных судом апелляционной инстанции при рассмотрении обособленного спора, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы.

Положения действующего законодательства, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно, нарушений, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.06.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А45-17362/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Ю.И. Качур