Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2023 г. N Ф04-5225/23 по делу N А45-23736/2021

г. Тюмень

22 ноября 2023 г.

Дело N А45-23736/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу Бабуева Беликто Валерьевича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2023 (судья Кыдырбаев Ф.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-23736/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Валенсия", принятые по заявлению конкурсного управляющего Аношкина Александра Викторовича о признании сделок по перечислению недействительнми, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняли участие: представитель Мурыгина Тимофея Михайловича - Бродская Е.Е. по доверенности от 21.06.2021, конкурсный управляющий Аношкин Александр Викторович.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Валенсия" (далее - общество "Валенсия", общество, должник) его конкурсный управляющий Аношкин Александр Викторович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств на сумму 346 887,52 руб. со счёта должника Бабуеву Беликто Валерьевичу (далее - Бабуев Б.В., ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы и 37 943,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.11.2021 по 25.11.2022.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, судами не учтено, что спорные сделки перечислены судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства N 30368/21/54006-ИП, возбужденного на основании определения Ленинского районного суда города Новосибирска от 14.07.2021 (далее - определение районного суда от 14.07.2021) по делу N 2-5673/2021 об утверждении мирового соглашения; указанный судебный акт не оспорен в установленном законом порядке; требование Бабуева Б.В., возникшее из трудовых отношений, относятся ко второй очереди требований кредиторов должника, в которую включены требования Федеральной налоговой службы ( далее - ФНС России) в сумме 40 102,01 руб.; у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания трудового договора от 08.07.2019 мнимой сделкой, поскольку негативные последствия неисполнения должником обязанности по предоставлению в отношении работника сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации и ФНС России не могут быть возложены на ответчика; не представлено документального обоснования фактической заинтересованности сторон.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор Мурыгин Тимофей Михайлович (далее - Мурыгин Т.М.) опровергает её доводы.

В судебном заседании конкурсный управляющий просил судебные акты оставить без изменения, представитель Мурыгина Т.М. поддержал доводы, изложенные в отзыв на кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что участником должника является Скворцова Михаил Владимирович.

Дело о банкротстве должника возбуждено 30.08.2021, процедура наблюдения введена 01.12.2021.

Решением суда от 24.03.2022 общество "Валенсия" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Аношкин А.В.

Определениями суда от 24.11.2021, 14.02.2022, 17.03.2022 в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов: в составе второй очереди требования ФНС России в сумме 40 102,01 руб., в составе третьей очереди в сумме 19 762 163,32 руб.

При ознакомлении с материалами дела N 2-5673/2021 в Ленинском районном суде города Новосибирска (далее - районный суд) конкурсному управляющему стали известны обстоятельства заключения за 1,5 месяца до возбуждения дела о банкротстве между должником и Бабуевым Б.В. мирового соглашения (утверждено определением районного суда от 14.07.2021).

Согласно справке общества "Валенсия" задолженность по начисленной, но не выплаченной заработной плате по трудовому договору от 08.07.2019 за период с апреля по октябрь 2020 года составила 208 750 руб., компенсация за неиспользованный отпуск - 39 462,35 руб.

Размер компенсации за задержку выплаты заработной платы и отпускных составил 197 915,47 руб.

На основании определения районного суда от 14.07.2021 выдан исполнительный лист. В дальнейшем службой судебных приставов 16.09.2021 возбуждено исполнительное производство N 303868/21/54006-ИП.

В соответствии с постановлением судебного пристава исполнителя об обращении взыскания от 27.09.2021 N 50061780818981 со счёта должника списаны денежные средства: 20.10.2021 в сумме 346 878,01 руб., 11.11.2021 в сумме 9,51 руб.

Из ответа Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 20 по Новосибирской области следует, что в отношении Бабуева Б.В. отсутствуют сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ за 2020 год, представлены сведения за 2019 год, где налоговыми агентами являются Сибирский банк и общество "Капиталъ".

Согласно представленному расчёту по страховым взносам за указанный период среди персонифицированных сведений о застрахованных лицах Бабуев Б.В. не значится.

Доказательств фактического исполнения ответчиком трудовых обязанностей не представлено, конкурсным управляющим из анализа хозяйственной и финансовой деятельности должника не выявлено.

Бабуев Б.В. является земляком Скворцова М.В. (единственный участник должника), а также представлял интересы Скворцова Владимира Михайловича (отца Скворцова М.В.) при рассмотрении гражданского дела N 2-5691/2021 в Ленинском районном суде города Новосибирска.

Ссылаясь на аффилированность сторон, мнимость правоотношений, заключение мирового соглашению с целью вывода денежных средств со счёта должника в преддверии его банкротства, наличие оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 61.3, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанций исходил из наличия совокупности признаков, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, фактической аффилированности ответчика и должника.

Также проверив расчёт процентов, суд первой инстанции, о правомерности требования с учётом периода действия моратория в сумме 18 499,07 руб. за период 12.11.2021 по 25.11.2022.

Суд апелляционной инстанции не согласился с квалификацией спорных сделок по перечислению, отметив наличие оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также, что неверная квалификация судом первой инстанции сделок не привела к принятию неправильного судебного акта.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие у должника на дату совершения сделки обязательств, срок исполнения которых наступил до даты принятия заявления о признании должника банкротом - (30.08.2021), которые не было исполнены впоследствии и включены в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Гражданский кодекс Российской Федерации также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

В абзаце втором пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

Суды исходя из установленных обстоятельств аффилированности должника и ответчика, правильно применили повышенный стандарт доказывания в целях защиты прав и законных интересов кредиторов.

Выводы судов о фактической аффилированности сторон основаны на совокупности установленных обстоятельств, в том числе представления ответчиком интересов Скворцова Владимира Михайловича (отца единственного участник должника Скворцова М.В.) при рассмотрении гражданского дела N 2-5691/2021 в Ленинском районном суде города Новосибирска.

Оценив возражения ответчика, основанные на том, что полученные выплаты являлись оплатой труда, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии надлежащего документального обоснования, подтверждающего наличие между должником и ответчиком трудовых отношений.

В рассматриваемом случае судами принято во внимание то, что в отношении ответчика не представлены доказательства (штатное расписание, должностная инструкция или иные кадровые документы), позволяющие установить обстоятельства его допуска к выполнению трудовых обязанностей, их характер и фактическое выполнение, сведения о трудоустройстве Бабуева Б.В. в налоговые органы и Пенсионный фонд не представлены, а также не отражены в документации должника.

Поскольку трудовой договор заключен без цели создания реальных правоотношений, правовых последствий для сторон, не исполнялся сторонами, то есть является мнимой (ничтожной) сделкой, мировое соглашение заключено в преддверии банкротства должника, по существу направлено в данном случае лишь на получение аффилированным лицом по иску денежных средств для их вывода перед банкротством общества; суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу о доказанности совокупности оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и наличию оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Противоправность поведения ответчика заключается в необоснованном получении денежных средств должника во вред кредиторам последнего.

Определение районного суда Кировского районного суда от 14.07.2021 не является судебным актом, обладающим свойством преюдициальности в смысле статьи 69 АПК РФ, поскольку судом общей юрисдикции при утверждении мирового соглашения не исследовалась реальность трудовых отношений, а утверждались только условия мирового соглашения, основанные на признании долга должника перед Бабуевым Б.В.

Доводы ответчика о невозможности оспаривания действий по исполнению мировых соглашений отдельно от определения об их утверждении, судом округа отклонены как противоречащие разъяснениям, изложенным в подпункту 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия по исполнению судебных актов, к числу которых относятся и определения об утверждении мирового соглашения.

Утверждение кассатора о неверной оценке доказательств по спору подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достаточности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления N 13).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на нарушение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А45-23736/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова