Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2023 г. N Ф04-5127/23 по делу N А75-24040/2022

г. Тюмень

4 декабря 2023 г.

Дело N А75-24040/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ньютех Кемикалс" на решение от 13.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 16.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-24040/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эконо-Тех" (142701, Московская область, город Видное, улица Ольховая, дом 9, помещение 11, комната 9, ОГРН 1058600628360, ИНН 8603127227) к обществу с ограниченной ответственностью "Ньютех Кемикалс" (628311, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нефтеюганск, 13-й микрорайон, дом 55, помещение 1, ОГРН 1218600009374, ИНН 8604071880) о взыскании задолженности по договору поставки.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эконо-Тех" - Вершинин С.В. по доверенности от 01.01.2023; общества с ограниченной ответственностью "Ньютех Кемикалс" - Володина А.С. по доверенности от 29.10.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эконо-Тех" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Ньютех Кемикалс" (далее - ответчик, компания) о взыскании 59 000 070 руб. долга по оплате стоимости поставленного товара по договору поставки от 12.07.2022 N П-01-07/01-2022 (далее - договор), 3 864 951,35 руб. неустойки за период с 30.09.2022 по 15.12.2022 с дальнейшим ее начислением с 16.12.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 13.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-24040/2022, иск удовлетворен.

Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление изменить, взыскать с ответчика неустойку с 16.12.2022 по день фактической оплаты задолженности в размере, не превышающем 10% от суммы основного долга, так как указанное условие согласовано сторонами в договоре.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее аргументы.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее. На вопрос суда представители сторон сообщили, что в настоящее время решение суда исполнено Федеральной службой судебных приставов, при этом исполнительным органом произведено последующее начисление неустойки за неисполнение обязательства в точном соответствии с редакцией резолютивной части судебного решения (без учета 10% ограничения неустойки от суммы неисполненного основного обязательства), соответственно, взыскано в общей сложности порядка 11 000 000 руб. финансовой санкции.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями, предусмотренными в прилагаемых к договору спецификациях, которые содержат наименование товара, количество, номенклатуру, характеристики, гарантийный срок, цену, сроки и базис поставки (пункт 1.1 договора).

При просрочке оплаты поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не более 10% (пункт 6.4 договора).

Во исполнение условий договора поставщик передал покупателю товар на общую сумму 78 050 070 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и товарно-транспортными накладными, подписанными сторонами без разногласий.

Компанией обязательства по оплате товара исполнены частично на сумму 18 310 000 руб., задолженность в размере 59 740 070 руб. не погашена.

Оставление направленной истцом в адрес ответчика претензии от 25.10.2022 N 1018 с требованием об оплате стоимости поставленного товара и начисленной договорной неустойки без удовлетворения послужило причиной предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Рассматривая спор в части требования о взыскании неустойки, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 191, 193, 329, 333, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 5531/11, от 12.02.2013 N 13585/12, от 08.04.2014 N 16973/13, исходили из условий договора, доказанности поставки товара истцом, ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара, наличия в связи с этим оснований для взыскания финансовой санкции.

Суть кассационной жалобы сводится к неправомерному, по мнению ответчика, взысканию судами неустойки без учета согласованного сторонами в пункте 6.4 договора ограничения (10%).

Истец, напротив, в процессе судебного разбирательства занимал позицию, согласно которой такое договорное условие применению не подлежит ввиду умышленного нарушения ответчиком денежного обязательства.

Суд округа полагает законными выводы судов первой и апелляционной инстанции в части взыскания с ответчика неустойки с 30.09.2022 по 15.12.2022, однако не может согласиться с выводами, касающимися последующего взыскания неустойки с 16.12.2022 без ограничения, установленного условиями договора.

1. Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). Заключение такого соглашения не допускается и оно является ничтожным, если нарушает законодательный запрет (пункт 2 статьи 400 ГК РФ) или противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (например, ничтожными являются условия договора охраны или договора перевозки об ограничении ответственности профессионального исполнителя охранных услуг или перевозчика только случаями умышленного неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства).

2. Приняв во внимание согласованные сторонами договорные условия, установленные в пункте 6.4 договора, согласно которым ограничение начисления суммы договорной неустойки установлено в размере, не превышающем 10%, суды установили обоснованность произведенного обществом расчета суммы санкции, пришли к аргументированному выводу о взыскании 3 864 951,35 руб. неустойки (что не выходит за пределы договорного ограничения ответственности).

Вместе с тем, удовлетворяя исковое требование о взыскании неустойки с 16.12.2022 по день фактического исполнения обязательства, суд первой инстанции "отклонил возражения ответчика о необходимости ограничения максимального размера неустойки, по доводам, приведенных истцом в пункте 2 возражений на отзыв (направлены в электронном виде 06.04.2023) (пункт 6 Постановление N 7)".

При этом пункт 2 возражений истца на отзыв (тождественная позиция приведена обществом в отзыве на кассационную жалобу) сводится к неприменению договорного условия об ограничении ответственности покупателя в связи с умышленным нарушением им обязательства по оплате товара.

Таким образом, суд первой инстанции, указав (бланкетно) в качестве мотивов отклонения аргументов ответчика на приведенную истцом в своих возражениях на отзыв позицию, а также положения пункта 6 Постановления N 7, исходил из неприменения в рассматриваемом случае каких-либо ограничений в отношении подлежащей в будущем взысканию финансовой санкции (неустойки). Содержание резолютивной части решения суда при этом полностью коррелирует его мотивировочной части.

Апелляционный суд, напротив, полагая правомерной позицию ответчика об ограничении ответственности договорным условием (в настоящем случае неустойка может быть начислена не более 10% от суммы основного долга в размере 59 000 000 руб.), указал, что исполнительные органы при последующем начислении договорной неустойки осуществляют взыскание таковой до установленного договором предела. При этом исходил, из того, что при вынесении решения судом первой инстанции принято во внимание 10% ограничение начисления суммы договорной неустойки, предусмотренной пунктом 6.4 договора. Неясность же судебного акта может быть восполнена разъяснением судом порядка его исполнения (статья 179 АПК РФ).

Таким образом, обжалуемые судебные акты в части рассматриваемых возражений ответчика содержат взаимоисключающие выводы.

3. Исполнительный лист, выданный взыскателю на принудительное исполнение принятого по настоящему спору решения суда, по своему содержанию соответствовал требованиям части 1 статьи 320 АПК РФ и статьи 13 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", где указано на взыскание неустойки без каких-либо ограничений (в том числе договорного характера), следовательно, у исполнительных органов не могло возникнуть неясности относительно порядка его исполнения, и такая неясность не может быть компенсирована посредством разъяснения судебного акта (статья 179 АПК РФ), поскольку приведет к изменению его содержания (определением от 11.09.2023 суд первой инстанции отказал ответчику в разъяснении решения).

Суд округа также учитывает, что из объяснений сторон, данных в судебном заседании суда округа, следует осуществление принудительного исполнения судебного акта в отношении неустойки без условий об ограничении договорной ответственности.

Аргументы истца о неприменении условия пункта 6.4 договора об ограничении ответственности 10% от суммы неисполненного обязательства со ссылками на положения пункта 4 статьи 401 ГК РФ, пункта 6 Постановления N 7 и умышленное нарушение ответчиком обязательства по оплате товара подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и существа сложившихся между сторонами договорных отношений. Исчерпывающая оценка названным суждениям истца дана также апелляционным судом, оснований не согласиться с которой суд округа не усматривает.

По приведенным основаниям вывод суда первой инстанции о нераспространении условия об ограничении ответственности компании в виде взыскания неустойки размере не более 10% от суммы неисполненного обязательства является неправомерным. Апелляционным судом данная ошибка суда первой инстанции не устранена, что в конечном итоге обусловило взыскание с компании санкции в большем (чем положено) размере.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Учитывая изложенное и принимая во внимание допущенную судами ошибку в выводах о размере подлежащей взысканию суммы неустойки, суд округа считает возможным согласно приведенным положениям процессуального законодательства и разъяснениям изменить обжалуемые судебные акты, дополнив резолютивной часть решения указанием на соответствующее ограничение ответственности.

Расходы ответчика по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат возмещению истцом согласно статье 110 АПК РФ, разъяснениям об инстанционном распределении судебных расходов, содержащимся в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в совокупности с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2021 N 307-ЭС19-24978.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 16.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-24040/2022 изменить, дополнив предложение первое абзаца третьего резолютивной части решения словосочетанием: "но не более 10% от суммы неисполненного основного обязательства". В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эконо-Тех" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ньютех Кемикалс" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Л.А. Крюкова Л.В. Туленкова