Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2023 г. N Ф04-5225/23 по делу N А45-23736/2021

г. Тюмень

26 декабря 2023 г.

Дело N А45-23736/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего И.М. Казарина,

судей Н.Б. Глотова,

Н.В. Лаптева

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шалагинова Алексея Александровича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В) по делу N А45-23736/2021 Арбитражного уда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Валенсия", принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства от 08.10.2019, заключенного с Шалагиновым Алексеем Александровичем, недействительным и о применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие: Шалагинов А.А. и его представитель - Кузнецов В.П. по доверенности от 13.12.2023; конкурсный управляющий Аношкин А.В.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "Валенсия" (далее - ООО "Валенсия", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Аношкин Александр Викторович (далее - управляющий).

Управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (Мерседес-Бенц Е350, 2011 года выпуска, VIN WDD2120881A531928, государственный номер Н564КУ/154) от 08.10.2019, заключенного между должником и Шалагиновым Алексеем Александровичем (далее - Шалагинов А.А., ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 04.08.2023 договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2019 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шалагинова А.А. денежных средств в размере 870 000 рублей.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 по делу N А45-23736/2021 отменено, принят по делу новый судебный акт, которым удовлетворено заявление управляющего: договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2019 признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде взыскания с Шалагинова А.А. денежных средств в размере 870 000 рублей.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Шалагинов А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы Шалагинов А.А. указывает на недоказанность факта неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, на отсутствие оценки установленных судом общей юрисдикции фактов заключения спорного договора и передачи ответчиком денежных средств должнику, на необоснованность выводов суда об аффилированности ответчика с должником, на недопустимость использования заключения эксперта в качестве доказательства по спору, на неосведомленность ответчика о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, на финансовую возможность ответчика оплатить и фактическую оплату приобретенного имущества.

До судебного заседания от Шалагинова А.А. поступило дополнение к кассационной жалобе, в котором указано на равноценность встречного предоставления, на недоказанность аффилированности ответчика с должником, на неправомерное применение судами последствий недействительности сделки в связи с фактической передачей Шалагиновым А.А. должнику транспортного средства.

Также поступил отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу, согласно которому наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки подтверждается материалами дела, расчет за транспортное средство с должником не производился, совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует о заинтересованности ответчика и должника.

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, управляющим в ходе реализации мероприятий в процедуре конкурсного производства выявлена подозрительная сделка, направленная на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно информации от 24.12.2021 (N 3/215413832401), полученной управляющим от Главного управления МВД России по Новосибирской области, имели место факты отчуждения должником в период трех лет до обращения с заявлением о признании должника банкротом имущества должника - транспортных средств. В частности, между должником и Шалагиновым А.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2019, по условиям которого автомобиль Мерседес-Бенц Е350, 2011 года выпуска, VIN DD2120881A531928, государственный номер Н564КУ/154 отчужден в пользу Шалагинова А.А. по цене 300 000 рублей.

Ссылаясь на то, что указанный договор заключен между аффилированными лицами, представляет собой сделку, направленную на вывод дорогостоящего имущества должника в отсутствие доказательств реального получения им денежных средств при наличии у должника признаков неплатежеспособности, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Седьмой арбитражный апелляционный суд, рассмотрев заявление управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2019 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шалагинова А.А. 870 000 рублей.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что на дату совершения оспариваемой сделки должник являлся неплатежеспособным, имеются доказательства фактической аффилированности должника и ответчика, оспариваемая сделка совершена по существенно заниженной цене в отсутствие доказательств оплаты даже заниженной цены.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В Постановлении N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

В рассматриваемом случае договор купли-продажи транспортного средства заключен 08.10.2019, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (30.08.2021); на дату совершения указанной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись обязательства перед Белым П.А., Мурыгиным Т.М. и уполномоченным органом на общую сумму более 12 000 000 рублей, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника; при этом стороны сделки являются заинтересованными лицами.

Несогласие Шалагинова А.А. с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), с учетом подтвержденной материалами дела непогашенной задолженности ООО "Валенсия" перед кредиторами, не свидетельствует об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

При этом подлежат отклонению ссылки кассатора на заключение о наличии (отсутствие) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства и на анализ финансового состояния ООО "Валенсия", поскольку не опровергают выводы суда апелляционной инстанции о наличии у ООО "Валенсия" на момент совершения оспариваемой сделки значительного размера кредиторской задолженности, погасить которую должник оказался не способен.

Более того, приведенные Шалагиновым А.А. выдержки из заключения о наличии (отсутствие) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства и анализа финансового состояния ООО "Валенсия" относительно существенного ухудшения платежеспособности должника с 2020 года указывают на принятие должником управленческих решений в 2019 по отчуждению своего имущества, в том числе спорного автомобиля, что не могло не сказаться отрицательно на платежеспособности ООО "Валенсия".

Указание Шалагинова А.А. на исполнение обязательств перед отдельными кредиторами, а также на движение денежных средств по расчетному счету должника не опровергает установленный судом апелляционной инстанции факт его неплатежеспособности, то есть недостаточности денежных средств для удовлетворения всех требований кредиторов.

Также судом апелляционной инстанции на основании анализа имеющихся в материалах дела доказательств с учетом взаимодействия ответчика, ООО "Валенсия" и Мацко М.А. (конечный бенефициар ООО "Валенсия") сделан обоснованный вывод о фактической аффилированности Шалагинова А.А. с должником.

В частности, установлено, что Мацко М.А. является двоюродным братом учредителя ООО "Валенсия" Скворцова М.В.; Мацко М.А. имел возможность оказывать влияние на органы управления ООО "Валенсия", участвовал в хозяйственной деятельности должника, использовал печати должника, представлял его интересы по доверенности, использовал имущество ООО "Валенсия" в личных целях; между Мацко М.А. и Шалагиновым А.А. существовали на протяжении длительного времени дружеские и деловые отношения; Шалагинов А.А. оплачивал приобретение личных вещей (два телефона общей стоимостью 190 380 руб.) с расчетного счета должника;

у Шалагинова А.А. была в пользовании печать должника; переговоры по вопросам использования счетов ООО "Валенсии" для своих расчетов велись Шалагиновым А.А. непосредственно с Мацко М.А.; после заключения спорного договора к управлению автомобилем допущен Мацко М.А.

Учитывая установленный факт аффилированности сторон сделки, презюмируется осведомленность Шалагинова А.А. на момент заключения сделки о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, о наличии признаков неплатежеспособности.

Предусмотренная законом презумпция осведомленности аффилированного лица о неплатежеспособности должника не опровергнута Шалагиновым А.А.

Доводы кассационной жалобы относительно отсутствия аффилированности между должником и ответчиком выражают несогласие с оценкой судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств, характеризующих обстоятельства продолжительного взаимодействия между Шалагиновым А.А., Мацко М.А. и ООО "Валенсия".

Обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие заключения оспариваемой сделки подтверждаются совершением сделки по существенно заниженной цене.

Согласно заключению эксперта от 17.07.2023 N 086-23-Р/2023, подготовленному ООО "Оценка ХХI век", действительная рыночная стоимость автомобиля Мерседес-Бенц Е350, 2011 года выпуска, VIN WDD2120881A531928 по состоянию на 08.10.2019 составляет 870 000 рублей.

Цена оспариваемой сделки составляет 300 000 рублей, что почти в три раза ниже ее действительной стоимости.

Более того, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств оплаты должнику 300 000 рублей, предусмотренных условиями договора от 08.10.2019.

Договор займа и договор залога от 25.07.2019, на которые указывает кассатор, не имеют отношения к предмету настоящего спора; условия указанных договоров не опровергают пороков оспариваемой сделки применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Договор купли-продажи от 08.10.2019 не являлся предметом судебного исследования в решении Октябрьского суда города Новосибирска по делу N 2-766/2022, как ошибочно полагает Шалагинов А.А., в связи с чем указанный судебный акт не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Возражения кассатора относительно заключения эксперта от 17.07.2023 N 086-23-Р/2023 подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами эксперта о стоимости автомобиля, при этом не содержат каких-либо данных, позволяющих установить иную стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки и усомниться в выводах эксперта.

Кроме того, при рассмотрении вопроса о назначении судебной экспертизы Шалагинов А.А. против предложенной конкурсным управляющим кандидатуры эксперта не возражал, кандидатуру эксперта со своей стороны не предложил.

Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, в установленном законом порядке заключение эксперта ответчиком не оспорено, Шалагинов А.А. не воспользовался предоставленным ему процессуальным законом правом на заявление ходатайства о проведении повторной экспертизы по делу, само по себе несогласие Шалагинова А.А. с выводом эксперта о действительной стоимости транспортного средства не может являться достаточным основанием для признания заключения эксперта ненадлежащим доказательством по делу.

Проведение экспертом исследования без осмотра автомобиля не является нарушением, поскольку эксперт на основании договора купли-продажи, не содержащего сведений о наличии у транспортного средства каких-либо неисправностей, оценивает автомобиль с учетом его нормального состояния при сравнении с аналогами на рынке продажи автомобилей.

При этом доказательств, характеризующих состояние спорного автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки, Шалагиновым А.А. в материалы дела не представлено.

В указанной части доводы кассатора основаны исключительно на предположениях.

Доводы кассационной жалобы о наличии у Шалагинова А.А. финансовой возможности для приобретения транспортного средства за 300 000 рублей не имеют правового значения для настоящего обособленного спора, поскольку в ходе судебного разбирательства судом апелляционной инстанции установлено отсутствие фактической оплаты по оспариваемому договору.

Представленные в материалы дела объяснения Мацко М.А. от 09.10.2020, протокол допроса Плотникова Р.В. от 24.03.2021, протокол очной ставки от 31.03.2022 опровергают факт оплаты должнику со стороны ответчика по оспариваемому договору.

Указание Шалагинова А.А. на передачу денежных средств Мацко М.А. не подтверждает расчет по договору от 08.10.2019 с самим должником.

Совокупность указанных обстоятельств очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации спорного автомобиля в процедуре банкротства рассчитывали на погашение своих требований за счет средств от его реализации.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлена недействительность подозрительной сделки, заключенной между неплатежеспособным должником и аффилированным с ним лицом без предоставления равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в трехлетний срок до принятия судом заявления о банкротстве должника, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Относительно доводов кассационной жалобы о неправомерном применении последствий недействительности сделки суд округа отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание отсутствие информации о фактическом местонахождении спорного транспортного средства, а также отсутствие у Шалагинова А.А. возможности возвратить имущество в натуре в конкурсную массу (что ответчиком не оспаривается), в качестве последствий недействительности сделки с Шалагинова А.А. в пользу ООО "Валенсия" правомерно взыскана рыночная стоимость транспортного средства в размере 870 000 рублей.

Обстоятельства выбытия у Шалагинова А.А. спорного автомобиля не имеют правового значения для применения последствий недействительности сделки с учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Если ответчик полагает, что ему причинены убытки в результате ненадлежащего исполнения должником договора аренды от 30.12.2019, либо неправомерными действиями Мацко М.А., Шалагинов А.А. не лишен возможности обратиться с соответствующим требованием вне рамок настоящего обособленного спора.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы выражают несогласие ее заявителя с выводами суда об оценке установленных существенных для дела обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе принятые определением суда округа от 05.12.2023 меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта подлежат отмене на основании статьи 283 АПК РФ.

С учетом изложенного кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу N А45-23736/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2023, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Казарин

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Лаптев