Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 февраля 2024 г. N Ф04-7832/24 по делу N А45-37347/2022

город Тюмень

5 февраля 2024 г.

Дело N А45-37347/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Хлебникова А.В.

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медлайн Барнаул" на постановление от 03.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу N А45-37347/2022 по совместному иску общества с ограниченной ответственностью "Медлайн Барнаул" (656049, Алтайский край, город Барнаул, улица Партизанская, дом 92, офис Н-8, ОГРН 1162225064022, ИНН 2221226183), общества с ограниченной ответственностью "Таймлизинг" (690014, Приморский край, город Владивосток, улица Некрасовская, дом 36Б, этаж 8, ОГРН 1062536020216, ИНН 2536167439) к акционерному обществу "Медлига" (191187, город Санкт-Петербург, улица Чайковского, дом 1, корпус 2, литера Б, помещение 1-Н, этаж 4, офис 402, комнаты 218 - 227, ОГРН 1217800168266, ИНН 7840098139) о расторжении договора и взыскании убытков.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Медлайн Барнаул" (далее - компания) и общество с ограниченной ответственностью "Таймлизинг" (далее - организация, совместно - соистцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Медлига" (далее - общество, ответчик) о расторжении договора купли-продажи предмета лизинга от 20.07.2022 N 117/706/22 (далее - договор купли-продажи), а также взыскании в пользу компании 241 819,29 руб. убытков.

Решением от 14.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Редина Н.А.) иск удовлетворен частично. С общества в пользу компании взыскано 241 819,29 руб. убытков, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи отказано. Суд обязал компанию возвратить обществу некачественное оборудование в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения путем предоставления доступа в целях его самовывоза.

Постановлением от 03.10.2023 (с учетом определения от 03.10.2023 об исправлении опечатки) Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда изменено, принят новый судебный акт. С общества в пользу компании взыскано 104 715 руб. убытков, в удовлетворении остальной части требований компании и организации отказано, между компанией и обществом распределены расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. Компании из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина по иску. В результате проведенного судебного зачета с общества в пользу компании взыскано 106 407,22 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения либо, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования компании о взыскании убытков в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции не учтена сложившаяся судебная практика по вопросу определения убытков лизингополучателя в связи с ненадлежащим исполнением продавцом принятых на себя обязательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2023 по делу N А09-1358/2022), неправильно установлена определена причинно-следственной связи между допущенным ответчиком нарушением договора купли-продажи и возникшими у компании убытками в виде расходов на организацию лизинговой сделки, в связи с чем неверно определен их размер.

В приобщенном судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу общество возражает против ее доводов, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, при этом полагает пропущенным компанией срок на подачу кассационной жалобы, влекущим необходимость прекращения производства по ней.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ, при этом суд округа полагает ошибочными суждения общества о пропуске компанией срока на кассационное обжалование постановления апелляционного суда, поскольку с учетом положений частей 3, 4 статьи 113, частей 2, 4, 6 статьи 114, части 1 статьи 276 АПК РФ кассационная жалоба компании, сданная в отделение почтовой связи 01.12.2023, считается поданной в установленный срок.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между организацией (лизингодатель) и компанией (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 20.07.2022 N 117/706/22 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести у указанного лизингополучателем продавца - общества в собственность на условиях отдельно заключенного договора выбранное лизингополучателем оборудование и предоставить его последнему во временное владение и пользование за плату, на срок и условиях, указанных в договоре (пункт 1.2 договора лизинга).

В спецификации от 20.07.2022, являющейся приложением N 1-1 к договору лизинга, сторонами согласована поставка видеоколоноскопа VME-I300S (матрица Full HD), в состав которого входят: видеоцентр VME 2800 HD (с источником света AQL-100 Xenon), видеогастроскоп VME-98S (матрица Full HD), стойка медицинская приборная передвижная СМПП-02 (ИБП, видеозахват, держатель для монитора 8 кг) (далее - оборудование), общей стоимостью 24 555,80 долларов США без налога на добавленную стоимость (далее - НДС).

Оплата лизинговых платежей осуществляется в соответствии с приложением N 2-n (пункт 3.1 договора лизинга).

Между обществом (продавец), организацией (покупатель, лизингодатель) и компанией (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого продавец обязался поставить и передать в собственность покупателя за цену и на условиях, определенных в договоре, оборудование (далее - предмет лизинга) в количестве и комплектации, указанных в спецификации (приложении N 1-1 к договору купли-продажи), а покупатель - заплатить за предмет лизинга обусловленную договором цену. Оборудование приобретается для последующего предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях договора лизинга.

В спецификации, являющейся приложением N 1 к договору купли-продажи, сторонами согласована поставка оборудования общей стоимостью 1 386 666,02 руб.

(без НДС) по адресу: город Барнаул, улица Партизанская, дом 92, в течение 40 календарных дней после перечисления покупателем денежных средств.

Оплата предмета лизинга осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 рабочих дней с даты вступления договора в силу (пункт 2.3.1 договора купли-продажи).

Продавец принял на себя обязательство передать лизингополучателю предмет лизинга в месте поставки по соответствующему акту приемки-передачи предмета лизинга, в порядке и сроки, установленные договором и приложением N 1-n (пункты 3.2, 5.1, 6.3 договора купли-продажи).

Согласно пункту 7.1 договора купли-продажи продавец гарантирует, что передаваемый предмет лизинга технически исправен, не имеет дефектов изготовления и сборки.

Организация для финансирования договора лизинга получила денежные средства по договору об открытии кредитной линии от 08.08.2022 N 1-0100-22-013/167 (далее - кредитный договор) в сумме 1 169 789,35 руб., оплатила ими 08.08.2022 оборудование по договору купли-продажи, после чего оно 19.09.2022 поставлено обществом компании.

После начала эксплуатации переданного по договору купли-продажи оборудования компанией выявлено наличие существенных дефектов: в видеоцентре неправильно настроена цветовая гамма изображения (устранение неисправности невозможно); видеокамера в эндоскопах не соответствует коммерческому предложению (разрешение камер значительно ниже); видеоколоноскоп не соответствует заявленным требованиям (изготовлен из жесткого материала, отсутствует дополнительный канал подачи воды), о чем составлен акт обнаружения неисправности от 21.09.2022, обществу направлена претензия от 14.10.2022 N 34 с требованием устранить выявленные недостатки, которая оставлена без удовлетворения.

В связи с невозможностью использования оборудования по назначению компания (арендатор) поместила его на хранение в нежилое помещение, общей площадью 12,8 кв. м, расположенное на 3 этаже здания по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Партизанская, дом 92, переданное ей обществом с ограниченной ответственностью "Аура" (арендодатель) во временное владение и пользование по акту приема-передачи помещения от 01.10.2022 на основании договора аренды от 01.10.2022 (далее - договор аренды), постоянная часть арендной платы по которому составляет 11 635 руб. в месяц.

За период с 01.10.2022 по 15.06.2023 компания по договору аренды внесла арендодателю 104 715 руб., что подтверждено платежными поручениями.

Также за период с 20.09.2022 по 17.03.2023 компания внесла на счет лизингодателя авансовый (обеспечительный) платеж в размере 216 876,67 руб., а также 353 186,25 руб. в счет погашения периодических (лизинговых) платежей.

Организация 13.04.2023 направила в адрес продавца уведомление от 11.04.2023 о расторжении договора купли-продажи, потребовав возвратить уплаченные за оборудование денежные средства, которое получено последним 05.05.2023, а позднее - 18.04.2023 совместное с лизингополучателем уведомление и подписанное с их сторон соглашение от 11.04.2023 о расторжении договора купли-продажи.

Также между организацией и компаний подписано соглашение от 11.04.2023 о расторжении договора лизинга, в пункте 2 которого лизингодатель обязался возвратить лизингополучателю суммы обеспечительного и лизинговых платежей в размере 441 633,700 руб. за вычетом расходов, понесенных лизингодателем в связи с организацией сделки, в сумме 137 107,29 руб.

Считая, что нарушение обществом обязательств по договору купли-продажи и поставка некачественного товара с существенными недостатками является основанием для расторжения договора, а также для взыскания понесенных лизингополучателем убытков в размере 241 819,29 руб. (104 715 руб. + 137 107,29 руб.), компания и организация обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 309, 310, 323, 393, 408, 450, 470, 475, 476, 478, 483, 518, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 2, 15, 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), правовой позицией, приведенной в пунктах 11, 12 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), условиями договоров лизинга и купли-продажи, исходил из доказанности ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств по договору купли-продажи, повлекших возникновение на стороне лизингополучателя убытков, правомерности одностороннего отказа соистцов от его исполнения, отсутствия оснований для расторжения в судебном порядке указанного договора, прекратившего действие к моменту обращения с иском в суд, наличия у лизингополучателя обязанности по возврату продавцу некачественного товара.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 8, 454, 610, 665 ГК РФ, статьей 28 Закона о лизинге, разъяснениями, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пунктах 2, 3.1, 3.4 - 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", правовой позицией, отраженной в пунктах 1, 10 Обзора от 27.10.2021, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 16674/12, признав доказанной поставку некачественного товара с существенными недостатками и наличие причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением поставщиком обязательства и возникшими у лизингополучателя убытками по хранению оборудования, согласившись с выводом суда первой инстанции о прекращении действия договора купли-продажи к моменту обращения соистцов в суд в связи с отказом от договора, правомерности взыскания с ответчика в пользу компании расходов на хранение некачественного товара в сумме 104 715 руб., однако, установив, что в состав убытков последней включены лизинговые платежи, удержанные лизингодателем в целях компенсации расходов по финансированию сделки, счел их не подлежащими взысканию с поставщика как, не имеющих причинно-следственной связи с допущенным нарушением обязательства обществом, в связи с чем изменил решение и удовлетворил иск о взыскании убытков частично.

Суд округа полагает, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанции с неправильным применением норм материального права.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные ГК РФ для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (абзац второй пункта 1 статьи 670 ГК РФ).

Изменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске в части взыскания 137 104,29 руб. убытков, апелляционный суд принял во внимание правовую позицию, сформулированную в пункте 10 Обзора от 27.10.2021, согласно которой лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества.

Между тем, исходя из положений абзаца второго пункта 2 статьи 393 ГК РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Иными словами, кредитор при расторжении договора по общему правилу вправе требовать возмещения издержек, понесенных в связи с нарушением контрагентом своего обязательства, в том числе расходов на совершение замещающей сделки (реальный ущерб), а также неполученного дохода (прибыли), который кредитор должен был бы получить, если бы должник исполнил свои обязательства надлежащим образом (упущенная выгода).

Однако, принимая во внимание сложность доказывания убытков при прекращении договора, а также недопустимость снижения правовых гарантий потерпевшей стороны в связи с указанными обстоятельствами, сторона, не получившая ожидавшегося исполнения и вынужденная расторгнуть договор, вправе рассчитывать на то, что ее имущественное положение будет восстановлено, по крайней мере, до того уровня, который имел место до заключения договора с контрагентом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2023 N 310-ЭС23-14012).

В этом случае истец в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктами 1 и 2 статьи 15 и пунктом 3 статьи 393.1 ГК РФ вправе произвести альтернативный расчет убытков, включающий в себя расходы, которые возникли у него в связи с исполнением договора, в частности, потребовать возмещения издержек, которые были понесены им в расчете на то, что договор будет исполнен надлежащим образом и цель договора будет достигнута. При расчете убытков истец не вправе включать в размер реального ущерба расходы, осуществление которых позволило достичь цели договора в соответствующей части, например, издержки, понесенные на приобретение имущества, которое может быть использовано в дальнейшей деятельности истца, несмотря на расторжение договора.

Обстоятельства, изложенные в пункте 10 Обзора от 27.10.2021, связаны, прежде всего, с невозможностью достижения цели договоров купли-продажи и удовлетворения интересов покупателя (лизингополучателя), то есть предполагают поставку некачественного товара с устранимыми недостатками.

По настоящему делу оборудование отгружено обществом компании в состоянии, которое не позволяло его использовать по назначению (не соответствовало предъявляемым к нему требованиям и коммерческому предложению, имело неустранимые неправильные настройки и составные части), при этом продавец уклонился от устранения выявленных недостатков (замены товара), что явилось основанием для отказа компании и организации от договора купли-продажи.

Таким образом, отгружая заведомо некачественный товар (оборудование), общество знало, что лизингополучатель не сможет использовать его по назначению, но будет обязан оплачивать лизингодателю пользование финансированием, предоставленным организацией (проценты), в составе лизинговых платежей.

Вместо того, чтобы отказаться от передачи товара, качество которого заведомо не отвечало установленным требованиям, что исключило бы возникновение неблагоприятных экономических последствий у лизингополучателя, поставщик произвел отгрузку оборудования, тем самым спровоцировав возникновение ситуации, когда компания, ожидавшая надлежащего исполнения договора от продавца, продолжала уплачивать лизинговые платежи, но так и не получила возможность использовать необходимое ей оборудование.

Поскольку обстоятельства настоящего дела имеют существенные отличия от обстоятельств, изложенных в пункте 10 Обзора от 27.10.2021, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для взыскания в пользу компании понесенных им убытков в виде компенсации лизингодателю расходов по организации лизинговой сделки, не могут быть признаны правомерными.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге и разъяснений, приведенных в пункте 1 Обзора от 27.10.2021, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. При уплате лизинговых платежей лизингополучатель, по сути, возвращает полученное от лизингодателя финансирование и вносит плату за пользование им.

Наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования; в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 11 Обзора от 27.10.2021).

Судом первой инстанции установлено, что в рамках исполнения договора лизинга компания произвела оплату в размере 570 062,92 руб., из которых: 216 876,67 руб. - авансовый платеж, 353 186 25 руб. - сумма периодических платежей за период с 20.09.2022 по 17.03.2022. После прекращения договоров купли-продажи и лизинга организацией в адрес компании возвращено 441 633,7 руб. с удержанием 137 104,29 руб. расходов по лизинговой сделки, что образует убыток компании.

Принимая во внимание, что с учетом характера допущенного ответчиком нарушения договора купли-продажи, не позволившего реализовать имущественный интерес лизингополучателя в получении оборудования, истец вправе произвести альтернативный расчет размера убытков, основываясь на возможности приведения ситуации в положение, существовавшее до заключения договора лизинга, учитывая, что в качестве убытков компанией заявлены к взысканию удержанные организацией суммы - 137 104,29 руб., оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, удовлетворившего иск к обществу о взыскании убытков в полном объеме у суда округа не имеется.

При этом понесенные соистцами расходы по уплате государственной пошлины распределены Арбитражным судом Новосибирской области верно, с учетом требований статьи 110 АПК РФ, пункта 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".

Таким образом, суд первой инстанции принял по существу правильное решение.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При указанных обстоятельствах кассационная жалоба компании подлежит удовлетворению, обжалуемое постановление апелляционного суда - отмене на основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы компании понесенные ею расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, взыскиваются с общества.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 03.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-37347/2022 отменить, решение от 14.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества "Медлига" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Медлайн Барнаул" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

С.Д. Мальцев А.В. Хлебников