Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 февраля 2024 г. N Ф04-6301/23 по делу N А45-13387/2021

г. Тюмень

6 февраля 2024 г.

Дело N А45-13387/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Казарина И.М.,

Лаптева Н.В. -

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительная-промышленная компания "Сиброст" Русанова Андрея Анатольевича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2023 (судья Рышкевич И.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А45-13387/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная-промышленная компания "Сиброст" (ИНН 4223097025, ОГРН 1164205056751, далее - должник, ООО СПК "Сиброст") по заявлению управляющего о признании недействительными договора уступки прав требований (цессии) от 29.03.2021 N 10/у/21, пунктов 3.1.1 договоров на оказание правовых услуг от 27.04.2019 N 07/19 и от 15.05.2020 N 07/20, применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Угольтэк" (ИНН 4205362150, ОГРН 1174205027809).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие: представитель управляющего - Кулеш А.В. по доверенности от 20.04.2023; директор ООО "Правозащита" (далее также - ответчик) Данилов Игорь Михайлович.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.04.2023 объединены в одно производство заявления управляющего о признании недействительными: договора уступки прав требований (цессии) от 29.03.2021 N 10/у/21 (далее - договор цессии), а также пункты 3.1.1 договоров на оказание правовых услуг от 27.04.2019 N 07/19 и от 15.05.2020 N 07/20 (далее - договоры оказания правовых услуг), заключенные между должником и ответчиком, применении последствий их недействительности в виде восстановления права требования должника к ООО "Угольтэк" в сумме 8 475 469,77 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, а права требования к ООО "Угольтэк" в размере 8 475 469,77 руб. уступлены за 847 547 руб. в счет оплаты за оказанные ответчиком юридические услуги, стоимость которых несоразмерна их объему; в результате уступки права требования должник лишился возможности получить денежные средства, которые могли бы пойти на погашение требований кредиторов; на момент заключения договора цессии ООО "Угольтэк" не находилось в банкротстве; срок исковой давности по оспариванию положений договоров оказания правовых услуг не пропущен, поскольку управляющий узнал о сделках не ранее 13.07.2022.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между должником (заказчик) и ООО "Правозащита" (исполнитель) заключены договоры на оказание правовых услуг по условиям пунктов 3.1.1 которых заказчик выплачивает исполнителю дополнительное вознаграждение в размере 10 % от суммы, взысканной на основании решения суда в пользу заказчика, или от суммы, отраженной в достигнутом мировом соглашении. При этом в указанную сумму входят все предварительные расчеты произведенные заказчиком по пункту 3.1 договоров, согласно которым исполнителю оплачивается сумма в размере 10 000 руб., а оставшаяся сумма выплачивается на основании выставленного счета в течение 3 месяцев после поступления денежных средств на счет заказчика.

В соответствии с договорами оказания правовых услуг ООО "Правозащита" по заданию ООО СПК "Сиброст" осуществляло взыскание задолженности с ООО "Угольтэк".

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Кемеровской области от 21.11.2019 по делу N А27-20502/2019 и от 24.03.2020 по делу N А27-17208/2019 с ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "СибРост" взыскана задолженность в общем размере 8 475 469,77 руб., которая по договору цессии уступлена ООО "Правозащита" за 847 547 руб. в счет оплаты оказанных юридических услуг по ее взысканию в рамках договоров оказания правовых услуг.

Кроме того, ООО "Правозащита" также представляло интересы должника в рамках других дел: N А45-4072/2021 по заявлению ООО "Угольтэк" о признании должника несостоятельным (банкротом); N А27-11227/2020 по заявлению ООО "Угольтэк" к должнику о взыскании задолженности по договору поставки от 28.09.2018 N УТ/СПК-СР-с, в рамках которого с должника в пользу ООО "Угольтэк" взыскано 1 875 307,94 руб.; N А45-24220/2020 по заявлению ООО "Угольтэк" к должнику, в соответствии с которым в результате зачета встречных требований с ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "Сиброст" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 116 989,77 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Угольтэк" N А27-15000/2020 определением суда от 27.12.2021 требование должника включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 7 962 367,70 руб. основного долга, отдельно учтено в реестре требований кредиторов требование в размере 873 246,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, определением суда от 27.12.2021 по делу N А27-15000/2020 произведено процессуальное правопреемство в части взыскания с индивидуального предпринимателя Беркаря Василия Георгиевича судебных расходов в сумме 157 000 руб. с должника на ООО "Правозащита" на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.10.2021 N 12/У/21.

В рамках настоящего обособленного спора проведена судебная оценочная экспертиза рыночной стоимости уступленных по договору цессии прав требований должника к ООО "Угольтэк", подтвержденных решениями Арбитражного суда Кемеровской области от 21.11.2019 по делу N А27-20502/2019 и от 24.03.2020 по делу N А27-17208/2019 на общую сумму 8 475 469,77 руб.

Согласно заключению эксперта от 17.03.2023 N Э-02/2023 рыночная стоимость дебиторской задолженности должника на дату ее уступки составила 814 434,28 руб.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявлений управляющего, исходил из отсутствия оснований для оспаривания сделок по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ввиду равноценности встречного предоставления по ним с учетом выводов эксперта о рыночной стоимости прав требования должника в сумме 814 434,28 руб., уступленных ответчику за 847 547 руб., а также исходя из пропуска управляющим срока исковой давности для оспаривания положений пунктов 3.1.1 договоров оказания правовых услуг.

Между тем судами не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Закона о банкротстве.

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

По смыслу указанных норм процессуального права, положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 N 310-ЭС19-9963.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В рассматриваемой ситуации дело о банкротите должника возбуждено 26.05.2021, а оспариваемые сделки заключены 29.03.2021 (договор цессии), а также 27.04.2019 и 15.05.2020 (договоры оказания правовых услуг), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также предпочтительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В свою очередь, статья 61.3 Закона о банкротстве запрещает совершение сделки, которая привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Установление особого режима удовлетворения имущественных требований кредиторов (очередность удовлетворения, пропорциональность удовлетворения требований одной очереди и т.д.) направлено, в частности, на предоставление конкурсным кредиторам должника равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами.

При этом статья 61.3 Закона о банкротстве предусматривает два вида преференциальных сделок, которые можно оспорить в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства: 1) совершенные не ранее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве (пункт 2 статьи 61.3);

2) совершенные не ранее чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве (пункт 3 статьи 61.3).

В широком смысле предпочтительное удовлетворение одного кредитора перед другими в условиях дефицита конкурсной массы причиняет вред имущественным правам кредиторов, чья очередность была необоснованно обойдена удовлетворенным кредитором.

Системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере отдаления даты совершения сделки относительно момента отсчета периода подозрительности (предпочтительности), законодателем повышается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

Предпочтительная сделка не содержит каких-либо пороков, которые ставили бы под сомнение ее действительность в обычных условиях гражданского оборота, когда стороны сделки не находятся в состоянии финансового кризиса, в ближайшей перспективе ведущего к юридической несостоятельности. Она соответствует таким общим принципам хозяйственного оборота, как возмездность и эквивалентность обмена материальными благами.

Подобная сделка становится порочной только в ситуации недостаточности имущественной массы должника, когда предпочтение в исполнении обязательств должником определенному кредитору прямо влияет на саму возможность удовлетворения требования кредитора, стоящего в очереди ранее и необоснованно обойденного.

Обращаясь с заявлениями о признании договоров недействительными сделками управляющий ссылался на их подозрительный характер, считая их недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенные в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Констатировав равноценность встречного предоставления по договору цессии, что подтверждается заключением эксперта от 17.03.2023 N Э-02/2023, а также недоказанность завышенной стоимости оказанных юридических услуг по договорам оказания правовых услуг, суды пришли к верным выводам об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов, поэтому вопросы аффилированности сторон и осведомленности ООО "Правозащита" о неплатежеспособности должника не вошли в предмет исследования судов.

В указанной части выводы судов соответствуют имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и сделаны при правильном применении норм права к спорным правоотношениям и установленным фактическим обстоятельствам.

Однако нельзя признать правомерным вывод судов в той мере, в которой реестровые кредиторы лишились приоритетной возможности получить удовлетворение своих требований за счет уступленной дебиторской задолженности должника, поскольку лишение такой возможности фактически означает предпочтительное погашение требования ответчика, что соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное или аффилированное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Экономический и правовой смысл оказания юридических услуг состоит в совершении определенных действий, которые приведут к достижению необходимого для заказчика результата. Ожидаемым результатом оказания услуг в настоящей ситуации является взыскание денежных средств (задолженности) в пользу ООО СПК "Сиброст", а для ООО "Правозащита" - получение оплаты за оказанные услуги в соответствии с условиями договоров оказания правовых услуг.

Определением суда от 18.08.2021 ООО "Угольтэк" признанно банкротом.

Договор цессии заключен 29.03.2021, при том что требования ООО СПК "Сиброст" включены в реестр требований кредиторов ООО "Угольтэк" 27.12.2021, то есть уже после заключения оспариваемой сделки, о чем ООО "Правозащита", как представитель должника, не могло не знать, однако о замене кредитора на стороне взыскателя и процессуальном правопреемстве не заявило.

В то же время оплата по договорам оказания правовых услуг путем уступки прав требования взыскания задолженности с ООО "Угольтэк" их условиями не предусмотрена; договоры цессии носили не разовый характер и заключены в преддверии банкротства должника; последние платежи со стороны должника произведены в мае 2020 года, следовательно, по состоянию на март 2021 года задолженность ООО СПК "Сиброст" перед ООО "Правозащита" составляла около 1,3 млн. руб. и не погашалась в течение года, даже в части фиксированной суммы оплаты в размере 10 000 руб. (предоплаты).

Кроме того, определением суда от 30.06.2023, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 13.09.2023 и суда округа от 11.12.2023 по настоящему делу, договор уступки права требования от 05.02.2021, заключенный между должником и ответчиком в отношении дебиторской задолженности к ООО "ГлобалТранс" на сумму 1 083 231,17 руб., признан недействительным.

В рамках данного обособленного спора суды пришли к выводам о том, что на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, ответчик и должник являются фактически аффилированным лицами взаимоотношения которых носят лично-доверительный характер, что позволило заключить сторонам соглашение на невыгодных для должника условиях, поскольку дебиторская задолженность уступлена по существенно заниженной стоимости (в 10 раз).

Следовательно, в предмет оценки и исследования судов в нарушение пункта 9.1 Постановления N 63 не вошел вопрос о недействительности договора цессии применительно к пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве: изменения очередности удовлетворения требований ООО СПК "Сиброст" по отношению к другим кредиторам должника в результате заключения оспариваемой сделки; неплатежеспособности должника на момент ее заключения; добросовестности ООО "Правозащита" и его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Поскольку управляющим не представлено надлежащих, относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о недействительности положений пунктов 3.1.1 договоров оказания правовых услуг; в указанной части требований пропущен годичный срок исковой давности для их оспаривания (второе заявление управляющим подано 27.04.2023, а об их существовании ему стало известно из договора цессии, первое заявление об оспаривании которого подано управляющим еще 20.07.2022); данные сделки по периоду их заключения не подпадают под преференциальные, то суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании их недействительными.

Таким образом, судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств, входящих в предмет исследования, применительно к установлению оснований недействительности договора цессии по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при том что в указанной части требований срок исковой давности управляющим не пропущен.

Неправильное применение судами норм материального права, неполное установление и исследование обстоятельств, входящих в предмет доказывания, повлияли на исход спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов должника, что является основанием для отмены принятых судебных актов на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить перечисленные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, в том числе: установить произошло ли изменение очередности удовлетворения требований ООО СПК "Сиброст" по отношению к другим кредиторам должника в результате заключения договора цессии, имелись ли у должника признаки неплатежеспособности и могло ли по обстоятельствам спора знать о них ООО "Правозащита", по результатам их оценки принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, правильно применить последствия недействительности сделки, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу N А45-13387/2021 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

И.М. Казарин Н.В. Лаптев