Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2024 г. N Ф04-7645/23 по делу N А81-7530/2021

г. Тюмень

21 февраля 2024 г.

Дело N А81-7530/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Севастьяновой М.А.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ковальковской Оксаны Владимировны на решение от 06.07.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Максимова О.В.) и постановление от 06.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Шиндлер Н.А., Лотов А.Н., Сафронов М.М.) по делу N А81-7530/2021 по заявлению индивидуального предпринимателя Ковальковской Оксаны Владимировны (ИНН 860312657850, ОГРН 317861700048069) к обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс-2" (629831, город Губкинский, микрорайон N 15, дом 7, помещение 3, ИНН 8911014549, ОГРН 1028900899697) о взыскании задолженности и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-2" к индивидуальному предпринимателю Ковальковской Оксане Владимировне о признании договора аренды N 04/10/ТР-2020 от 27.10.2020 незаключенным.

В заседании приняли участие индивидуальный предприниматель Ковальковская Оксана Владимировна, а также ее представитель - Першин А.В. по доверенности от 01.08.2021.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Ковальковская Оксана Владимировна (далее - истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс-2" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности по арендной плате по договору от 27.10.2020 N 04/10/ТР-2020 в размере 32 318 352 руб., пени за просрочку внесения арендной платы за период просрочки с 26.06.2021 по 22.02.2022 в размере 778 872 руб. 28 коп. и неосновательное обогащение в виде стоимости перебазировки арендуемой техники в размере 748 268 руб. 57 коп., всего 33 845 492 руб. 85 коп.

Общество предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании договора аренды техники от 27.10.2020 N 04/10/ТР-2020 незаключенным.

Решением от 06.07.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 06.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными по делу решением и постановлением, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на судебную практику, указывает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, что привело к нарушению процессуальных прав истца; факт передачи транспортных средств ответчику по спорному договору аренды подтверждается представленным в материалы дела актом передачи транспортного средства; судами не приняты во внимание путевые листы, оформленные сотрудниками общества, которые приняты на работу предпринимателем по совместительству; выставленные ответчику и оплаченные им счета на оплату содержали указание на признанный судами незаключенным спорный договор аренды транспортных средств, что также свидетельствует о его исполнении.

Определением от 30.01.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа объявлен перерыв в судебном заседании отложено до 08 февраля 2024 года в 16 часов 40 минут по тюменскому времени (в 14 часов 40 минут по московскому времени), сторонам предложено представить письменные пояснения.

Предприниматель в дополнительных пояснениях указал, что с предложением о заключении второго договора обратился именно ответчик, после того, как был подписан первый договор и акты приема-передачи к нему, что обосновано ответчиком наличием непогашенной задолженности по заработной плате перед водителями, что также ставило под угрозу исполнение обязательств ответчика перед генподрядчиком обществом с ограниченной ответственностью "ГСП-2". Ответчик предложил такую структуру платы по второму договору, которая предусматривала, что истец финансирует выплату заработной платы водителям, компенсирует 50 % стоимости их проживания и питания, расходы на ГСМ (100 %), а общая сумма данных затрат будет являться стоимостью услуг по второму договору, которые ответчик будет оплачивать истцу. При этом первый договор полагался действующим, ответчик не выразил намерение отказаться от своих обязательств по первому договору. Представитель ответчика Волков А. озвучил данные предложения и направил на почту истца форму второго договора. Таким образом, истец вынужденно заключил второй договор, во избежание простоя техники, уже находившейся у ответчика, и несения убытков. Второй договор не имел цели достижения предпринимательской выгоды для истца, после заключения второго договора сторонами продолжал исполняться первый договор, ответчик осуществлял платежи по нему (платежные поручения N N 227 и 536). Цена аренды транспортного средства с экипажем соотносится с суммой оплат по обоим договорам, по второму договору ответчик компенсировал истцу расходы на ГСМ, выплату заработной платы водителям, которые фактически продолжали работать у ответчика, с налоговыми отчислениями, проживание и питание водителей, содержание автотранспорта.

Ответчик в письменных возражениях на жалобу возражал против ее доводов, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В удовлетворении ходатайств общества о вызове в качестве свидетеля Ящика Ю.И. судом округа отказано ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции процессуальных полномочий по сбору, исследованию и оценке доказательств.

В судебном заседании представители предпринимателя высказались в поддержку доводов кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.10.2020 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) подписан договор аренды техники без экипажа N 04/10/ТР-2020 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства (далее - ТС) согласно списку (приложение N 1) для использования на объекте Харасавэйское ГКМ.

Срок аренды установлено с 01.11.2020 по 31.05.2021 (пункт 1.5 договора аренды).

Согласно пункту 5.1 договора арендная плата за пользование ТС, переданными в аренду арендатору, указана в приложении N 1, согласно которому стоимость 1-го часа работы 1-ой единицы ТС составляется 4 534 руб.

Пунктом 3 приложения N 1 к договору аренды стороны установили режим работы ТС продолжительностью не менее 22-х часов в сутки.

Согласно пункту 4 приложения N 1 к договору аренды арендатор производит заправку ТС горюче-смазочными материалами (далее - ГСМ) за счет собственных средств. Расходы арендатора по заправке ТС ГСМ подлежит компенсации на основании встречных требований.

Согласно пункту 3.3 договора арендатор обязан в сроки, согласованные сторонами договора аренды, вносить арендную плату за пользование арендованным транспортными средствами.

В соответствии с пунктом 4.3 договора аренды за просрочку внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,01 % за каждый день просрочки от просроченной суммы.

Арендатор производит оплату на основании выставленного счета, счета-фактуры согласно двухсторонне подписанных актов и реестра фактически отработанного времени ТС (пункт 5.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.3 договора арендная плата оплачивается арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок не более 45 дней после получения акта выполненных работ.

Согласно акту передачи ТС от 27.10.2020 N 1 арендодатель передал, а арендатор принял спорные транспортные средства.

Истец указывает, что им в полном объеме исполнены свои обязательства по передаче арендатору техники в состоянии, пригодном для ее эксплуатации по прямому назначению, дефекты отсутствуют, вместе с тем арендатор, используя технику по договору аренды, арендные платежи не вносил.

По мнению истца, за период пользования арендатором спорным имуществом стоимость аренды составила 32 318 352 руб., в подтверждение чего представлены УПД от 30.11.2020 N 12, от 31.12.2020 N 13, от 31.01.2021 N 1, от 28.02.2021 N 2, от 31.03.2021 N 5, от 30.04.2021 N 8, от 31.05.2021 N 8, подписанные им в одностороннем порядке.

Истцом исчислена неустойка за ненадлежащее исполнение обязанности по внесению арендной платы в размере 188 384 руб. 07 коп. за период с 26.06.2021 по 17.08.2021.

Кроме того, ссылаясь на самостоятельное осуществление мобилизации арендуемого имущества с места производства работ, также заявил требования о взыскании с ответчика расходов истца на вывоз ТС с места проведения работ в размере 748 268 руб. 57 коп.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, 30.04.2021 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность по арендной плате и расходы по перебазировке техники в течение 10 дней с момента получения претензии.

Поскольку требования предпринимателя оставлены обществом без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, общество указало, что фактически между сторонами заключен договор на оказание транспортных услуг от 27.10.2020 N 04/10/ТР-2020 (далее - договор оказания услуг), согласно которому предприниматель (исполнитель) оказывает обществу (заказчик) услуги по транспортировке грунта на объекты заказчика принадлежащей исполнителю и указанной в спецификации техникой, а заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с договорными ценами и сроками.

Стоимость услуг определяется спецификацией N 1.

В стоимость договора включаются расходы исполнителя на заработную плату экипажей, техническое обслуживание техники, ГСМ, проживание (50 %) и питание экипажей.

По указанному выше договору оплата произведена полностью, что подтверждается платежными поручениями, актами, УПД, реестром выполненных работ, выставлением в зачет работ УПД на питание и проживание работников исполнителя, а также документов на перебазировку техники за счет заказчика

Ссылаясь на то, что спорная техника не могла использоваться истцом и ответчиком одновременно на одном и том же месторождении, фактически на одних и тех же работах, общество заявило встречный иск о признании договора аренды незаключенным.

Поскольку встречный иск общества о признании незаключенным спорного договора аренды в случае его удовлетворения может исключить удовлетворение первоначального иска, суд принял к производству встречный иск.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 431, 432, 606, 611, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), исходил из того, что что договор аренды транспортных средств без экипажа относится к разряду реальных договоров, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что фактически указанные в договоре аренды и в акте передачи от 02.11.2020 транспортные средства ответчику во владение и пользование не передавались, о чем свидетельствует тот факт, что ответчику не были переданы документы на указанные машины и страховые полисы, которые необходимы для эксплуатации ТС, так как ТС использовались истцом при исполнении обязательств по перевозке грузов по заданию ответчика, пришел к выводу об отсутствии между сторонами правоотношений, соответствующих договору аренды ТС без экипажа, в связи с чем спорный договор аренды следует считать незаключенным.

Признав договор аренды незаключенным, суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований о взыскании соответствующей арендной платы и неустойки за просрочку платежей, а также не признал ответчика обязанным по возврату техники на место ее первоначальной дислокации, в связи с чем на его стороне не могло возникнуть и неосновательное обогащение за счет истца.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, отметив, что в отсутствие передачи ответчику регистрационных документов, учитывая встречность предоставлений по договору аренды, использование ТС по договору аренды было невозможным; намерение истца сдать ТС в аренду преодолено оказанием транспортных услуг посредством этой же техники; составление путевых листов отвечает правоотношениям сторон по договору возмездного оказания услуг, так как путевые листы составляются в отношении объема оказанных услуг, а не по договору аренды.

Между тем судами не было учтено следующее.

Как следует из пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ). Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления). Судам следует учитывать, что прекращение договорного обязательства по ряду оснований может быть выражено в форме соглашения сторон и представлять собой частный случай расторжения или изменения договора (глава 29 ГК РФ).

При нормальном ходе событий при заключении второго договора, который согласно обоюдному волеизъявлению должен заменить первый договор, квалифицирующие признаки второго договора (которые позволяют его отнести к какому-либо виду договора) предполагаются идентичными первому договору, имеют один и тот же экономический результат для обеих сторон.

Кроме того, является разумным внесение правовой определенности в отношения путем обоюдного волеизъявления сторон относительного того, что они не считают первый договор действующим.

Таким образом, разумным и добросовестным поведением субъекта предпринимательской деятельности является придание ясности правоотношениям сторон относительно продолжения действия или прекращения действия первого договора при заключении второго договора (если он исключает действие первого). Либо могут действовать оба договора, если они не исключают друг друга. Другим вариантом может быть соответствие правоотношений сторон по двум договорам-документам какой-либо одной договорной конструкции.

Также, как следует из судебной практики, подписанием второго договора стороны могут фактически расторгнуть предыдущий договор (постановление Президиума ВАС РФ от 14.12.2010 N 8265/10), однако это возможно в случае если одна договорная конструкция исключает другую (невозможно передать одновременно имущество по договору аренды и договору купли-продажи).

Судами сделан вывод о том, что второй договор исключает первый, между тем данный вывод не соответствуют подлежащим применению нормам права, оказание услуг на арендованной технике как договорные конструкции друг другу не противоречат, могут соответствовать содержанию договора аренды ТС с экипажем (статья 632 ГК РФ).

В данном случае судами не в полной мере исследованы обстоятельства волеизъявления сторон относительно прекращения действия первого договора при заключении второго договора (с учетом того, что ответчик до заявления встречного иска считал первый договор действующим, производил оплату по нему).

Соответствующим доводам истца об обстоятельствах заключения второго договора, о том, в чем состояло волеизъявление сторон по вопросу продолжения действия первого договора, выраженное в подписанных документах и в последующем поведении, в исполнении иных связанных со спорными правоотношениями сделок и договоренностей (перебазировка техники ответчиком согласно условиям договор аренды, прием на работу сотрудников ответчика совместителями и др.) суды не дали никакой оценки, не привели мотивов и норм права, обосновывающих прекращение действия первого договора аренды, в том числе не приведено обоснования, по каким признакам договорная конструкция по второму договору исключает действие первого договора.

Квалификация договора осуществляется на основе анализа соответствия содержания сделки квалифицирующим признакам поименованных договорных конструкций (путем сравнения заключенного сторонами договора и договорных конструкций, предусмотренных законом), а не на основе следования названию, которое стороны решили дать своему контракту.

Истец приводил доводы о том, что предоставление по обоим договорам различается и не исключает друг друга, имеет разный экономический смысл, ответчик в период использования техники истца считал первый договор действующим.

Поскольку судом первой инстанции не были установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, вывод о регулировании отношений сторон только условиями второго договора является преждевременным.

В силу изложенного апелляционный суд также необоснованно поддержал вывод суда первой инстанции о том, что намерение истца сдать технику в аренду преодолено оказанием транспортных услуг посредством этой же техники.

Рассматривая требование ответчика о признании незаключенным договора аренды и признав его обоснованным, суды не приняли во внимание следующее.

При рассмотрении требований о признании договоров незаключенными в связи с несогласованностью предмета договора, следует учитывать правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, последовательно выраженную в постановлениях от 18.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10, о том, что требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным. Тот факт, что сторона договора не только не приложила усилия для того, чтобы условия спорного договора были максимально полными и недвусмысленными, но и впоследствии сослалась на якобы имеющийся дефект содержания договора в целях признания его незаключенным и возврата уплаченных другой стороне договора денежных средств, свидетельствует о нарушении принципа добросовестного поведения в гражданском обороте (постановление Президиума ВАС РФ от 05.02.2013 N 12444/12).

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (постановления Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10, от 18.05.2010 N 1404/10).

В качестве возражений на требования предпринимателя ответчик приводил также доводы о ничтожности договора аренды как мнимой сделки.

Однако в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.), не имеет правового значения, если ссылающее на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела, встречный иск с требованием о признании договора аренды незаключенным был заявлен обществом спустя шесть месяцев с момента подачи первоначального иска и спустя пять месяцев с момента его принятия к производству, то есть значительно позже спорного периода использования техники.

Истец также указывает, что ответчику выставлялись счета на оплату N 12 от 30.11.2020 и N 16 от 28.02.2021 с назначением платежа: "аренда ТС по договору от 27.10.2020 N 04/11/ТР-2020", платежными поручениями N 227 и N 537 произведена оплата указанных счетов.

Между тем, заявление требования о признании договора аренды незаключенным, в отсутствие какого-либо предоставления по данному договору, имеющего экономическую ценность для ответчика, со стороны ответчика не сопровождается требованием о возврате неосновательного обогащения, по крайней мере, по двум указанным счетам.

По общему правилу непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения является основным критерием для применения положения правила эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Однако суды оценки данным доводам истца и такому поведению ответчика не дали и, как следствие, спор с учетом названного принципа не рассматривали.

Кроме того, осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам, применяя наиболее подходящий прием толкования. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора (определения ВС РФ от 05.06.2023 N 306-ЭС23-493, от 14.12.2023 N 307-ЭС23-14609).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п. - пункт 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", далее - Постановление N 49).

Также, в целях квалификации договоров подлежат оценке экономические цели сторон при заключении договоров (определение ВС РФ от 05.06.2023 N 306-ЭС23-493).

Хозяйственные отношения сторон, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение ВС РФ от 24.12.2020 N 306-ЭС20-14567).

Между тем, судами не дана оценка доводам истца о том, что какой-либо экономический смысл в заключении второго договора для истца отсутствовал, заключение второго договора произошло по просьбе ответчика во избежание простоя техники и необходимости организовать оплату труда работников ответчика, что должно было быть выяснено судами.

Согласно позиции ответчика, на которой он настаивает, отношения сторон были урегулированы только договором оказания услуг. Однако, ответчик не оспаривает, что второй договор был заключен после первого, и согласно обстоятельствам дела, техника уже находилась на Харасавэйском ГКМ. Между тем данная цель была достигнута в рамках исполнения первого договора.

С целью проверки обоснованности позиций ответчика и истца, учитывая, что договоры опосредуют экономическую деятельность сторон, направленную на извлечение прибыли, следовало выяснить структуру платы по второму договору, включала ли она прибыль истца, соответствующую данной сделке, что могло быть выяснено в том числе путем установления цены, которая обычно взимается за аналогичные услуги (пункт 3 статьи 424 ГК РФ), по которой подлежал бы заключению второй договор, но при отсутствии первого договора и факта его исполнения, то есть если бы техника истца находилась у него и ему для исполнения договора оказания услуг было бы необходимо перебазировать технику в п. Харасавэй и содержать ее там весь период оказания услуг, и соответствует ли эта цена фактическому условию о цене по второму договору.

Вывод судов о том, что фактически указанные в договоре аренды и в акте передачи ТС ответчику во владение и пользование не передавались, следует, по сути, из того, что суды признали действующим только второй договор. Между тем судебная коллегия с учетом вышеизложенного полагает данный вывод преждевременным.

Тот факт, что ответчику не были переданы документы на ТС, страховые полисы, которые необходимы для эксплуатации ТС, следовало оценить в совокупности с другими обстоятельствами и представленными в дело доказательствами, исходя из квалификации правоотношений сторон (действует ли один либо оба договора, необходимы ли были указанные документы ответчику при условии, что стороны заключили еще один договор, который предусматривал, что услуги будет оказывать истец), с той точки зрения, препятствовало ли это ответчику в получении того экономического результата, на который он рассчитывал.

В отсутствие передачи ответчику регистрационных документов, учитывая встречность предоставлений по договору аренды, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что использование ТС ответчиком было невозможным. Однако данный вывод сделан судом апелляционной инстанции, также как и судом первой инстанции, с позиции выбора в качестве действующего только одного из договоров, и, как указано выше, при отсутствии надлежащего обоснования.

Также судами сделан вывод о том, что из представленных УПД за транспортные услуги и актов взаимозачета видно, что арендатор не получал ТС, а получал транспортные услуги, счета за аренду не оформлялись, согласование арендной платы по окончании каждого месяца не осуществлялось.

Между тем в материалы дела представлены УПД, которые в разделе "наименование товара (описание выполненных работ, оказанных услуг) имущественного права" содержат указание именно на аренду транспортных средств по договору от 27.10.2020 N 04/11/ТР-2020, с указанием периода аренды. В частности, представлены УПД за аренду 2 ТС за период с ноября 2020 года по май 2021 года.

Сопроводительное письмо предпринимателя от 30.04.2021 исх. N 25 с описью вложения и квитанцией от 30.04.2021 содержит указание о направлении в адрес ответчика документов по аренде ТС за период ноябрь 2020 года по апрель 2021 года именно по договору аренды ТС с просьбой подписать указанные документы в течение 5 рабочих дней с момента получения.

Вывод судов о необходимости передачи арендатору состава экипажа нормам права также не соответствует, поскольку согласно статье 632 ГК РФ арендодатель оказывает своими силами услуги по управлению ТС и их технической эксплуатации, передача экипажа не предусмотрена.

Учитывая изложенное, оставление в силе оспариваемых судебных актов противоречит как принципу обеспечения стабильности гражданского оборота, так и целям экономического правосудия (часть 1 статьи 4 АПК РФ), принятые при рассмотрении дела решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требует часть 4 статьи 15 АПК РФ, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует дать оценку всем имеющим значение обстоятельствам и представленным в дело доказательствам с целью установления волеизъявления сторон, направленного на продолжение действия первого договора либо прекращение его действия (при заключении второго договора), в том числе с учетом того, что ответчик до заявления встречного иска считал договор действующим, производил по нему оплату, не требует возврата неосновательного обогащения.

С целью установления оснований, по которым первый договор следует считать прекращенным либо действующим вместе со вторым договором, исходя из принципа добросовестности, принципа эстоппель, правил толкования договоров, изложенных в статье 431 ГК РФ, пунктах 43 - 46 Постановления N 49, оценить все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие обоим договорам переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон; выяснить структуру платы по второму договору, включала ли она прибыль истца, соответствующую данной сделке, в том числе предложить сторонам представить соответствующие пояснения и доказательства; с учетом процессуальной возможности назначения экспертизы установить, по какой цене, которая обычно взимается за аналогичные услуги (пункт 3 статьи 424 ГК РФ), подлежал бы заключению договор оказания транспортных услуг с истцом, техника которого подлежала бы перемещению из места ее размещения в место оказания услуг, и соответствует ли эта цена фактической цене по второму договору.

По итогам исследования необходимо выяснить наиболее вероятную (подразумеваемую) волю сторон при заключении второго договора относительно продолжения действия первого договора либо прекращения его действия, или изменения условий первого договора с учетом содержания второго договора, по результатам исследования принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.07.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 06.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-7530/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Т.А. Зиновьева М.А. Севастьянова