Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 марта 2024 г. N Ф04-6899/22 по делу N А45-15311/2019

г. Тюмень

21 марта 2024 г.

Дело N А45-15311/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Хвостунцева А.М. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" в лице конкурсного управляющего Воронина Дмитрия Вадимовича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.11.2023 (судья Пащенко Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А45-15311/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кварсис-Риэлт" (ИНН 5407204423, ОГРН 1025403213736), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" о включении требования в размере 160 210 316,73 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "СЕАН" - Горшенина Ю.Б., Серов И.С. по доверенности от 07.12.2023; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ВТД Строй" Воронина Дмитрия Вадимовича - Передриенко И.А. по доверенности от 15.09.2023.

В здании суда до и после перерыва присутствовал конкурсный управляющий должником Зубарев Александр Александрович.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Кварсис-Риэлт" (далее - общество "Кварсис-Риэлт", должник) общество ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" (далее - общество "ВДТ Строй", кредитор) в лице конкурсного управляющего Воронина Дмитрия Вадимовича обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 160 210 316,73 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 01.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, общество "ВДТ-Строй" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что применение судом односторонней реституции при рассмотрении спора о признании сделок недействительными (соглашений о новации, актов приёма-передачи векселей) нарушило баланс интересов общества "ВДТ Строй", которое возвратило должнику с учётом процентов 160 210 316,73 руб. В результате совершения указанных сделок, признанных недействительными, должник приобрёл право требования и активы в виде векселей общества "ВДТ Строй", которые использовались обществом "Кварсис-Риэлт" во взаиморасчётах с контрагентами и, позднее, предъявлены к погашению.

По утверждению подателя жалобы, в результате признания сделок недействительными произошло обогащение должника на сумму 160 210 316,73 руб., которая подлежит компенсации из его конкурсной массы.

Кассатор полагает, что выводы, сделанные судом в определении от 12.11.2021, не применимы к настоящему спору, так в предмет данного спора не входили суммы, являющиеся предметом настоящего разбирательства.

В судебном заседании после перерыва представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Конкурсный управляющий должником Зубарев Александр Александрович просит оставить принятые судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители общества с ограниченной ответственностью "СЕАН" считают доводы жалобы необоснованными.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществами "Кварсис-Риэлт" и "ВДТ-Строй" заключён договор участия в долевом строительстве от 20.08.2015 N 10/39 (далее - договор ДДУ), в рамках которого последний, являющийся застройщиком, принял на себя обязательства своими силами и/или с привлечением других лиц осуществить строительство объекта: "Оздоровительный комплекс с аквапарком, гостиницей и многоуровневой автостоянкой - II этап строительства оздоровительного комплекса с аквапарком, гостиницей, многоуровневой автостоянкой и газовой котельной (общая площадь объекта - 65 271 кв. м, общая площадь земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:000000:19685, 54:35:061530:9, 54:35:061535:1, 54:35:061535:13, 54:35:061525:5, 54:35:061525:20 - 67 704 кв. м), количество этапов - 2, (адрес строительный): город Новосибирск, Ленинский район, улица Яринская, дом 18 стр." (далее - аквапарк) и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать должнику объект долевого строительства.

Сумма целевого взноса участника долевого строительства определена сторонами в размере 550 000 000 руб.

Определён следующий порядок расчётов: 50 000 000 руб. - оплачивается должником не позднее 01.10.2020 за счёт собственных средств; 400 000 000 руб. - за счёт кредитных средств, предоставляемых на основании кредитного договора от 20.08.2015 N 42071;

100 000 000 руб. - не позднее 01.10.2020.

Денежные средства в сумме 150 000 000 руб. перечислены должником в пользу кредитора платёжными поручениями в период с 26.10.2015 по 31.05.2016.

В дальнейшем между должником и кредитором подписано соглашение от 18.07.2017 о новации к договору ДДУ, согласно которому стороны договорились о новации обязательства участника долевого строительства по оплаченному долевому взносу в размере 150 000 000 руб. по договору ДДУ, в соответствии с платёжными поручениями, в заёмное обязательство между застройщиком (заемщиком) и участником долевого строительства (заимодавцем) на следующих условиях: сумма займа - 150 000 000 руб., процентная ставка по займу - 11 процентов годовых; срок займа - один год.

Между кредитором и должником заключено дополнительное соглашение от 18.07.2017 к соглашению о новации от 18.07.2017 к договору ДДУ, согласно которому пункт 1 соглашения о новации от 18.07.2017 к договору ДДУ изложен в следующей редакции: по настоящему соглашению в соответствии со статьёй 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны договорились о новации обязательства заёмщика по возврату займа в размере 150 000 000 руб., выданного заемщику по соглашению о новации от 18.07.2017 к договору ДДУ, передачей заимодавцу следующих процентных векселей под 12 процентов годовых, начисленных на их номинальную стоимость: простые процентные векселя, векселедатель - общество "ВДТ Строй", место составления - город Новосибирск, в количестве восьми штук, номера N 23-30, дата выпуска каждого векселя - 18.07.2017, срок и место платежа каждого векселя - по предъявлении, номинальная стоимость каждого векселя - 18 750 000 руб., процентная ставка по каждому векселю - 12 процентов годовых, цена каждого векселя - 18 750 000 руб.

Должник получил от кредитора вышеуказанные векселя по акту от 18.07.2017.

Общества "Кварсис-Риэлт" и "ВДТ Строй" подписали акт от 30.03.2018 погашения простых векселей, согласно которому должник передал, а кредитор получил для погашения семь векселей от 18.07.2017 N 24 - 30, номиналом 18 750 000 руб. каждый, сумма процентов по каждому из указанных векселей - 1 571 917,81 руб. Общая сумма к выплате - 142 253 424,67 руб.

Кредитор и должник подписали соглашение от 30.03.2018 о новации к акту погашения простых векселей общества "ВДТ Строй" от 30.03.2018: стороны договорились о прекращении обязательства ответчика перед должником об оплате денежных средств по предъявленным должником к погашению простых векселей ответчика согласно акта погашения простых векселей от 30.03.2018 в сумме 142 253 424,67 руб., новацией в новое обязательств по новым простым процентным векселям, имеющим следующие реквизиты: простые процентные векселя, векселедатель - общества "ВДТ Строй", место составления - город Новосибирск, в количестве двадцати восьми штук, номера N 33 - 60, дата выпуска каждого векселя - 30.03.2018, срока и место платежа каждого векселя - по предъявлении, номинальная стоимость каждого векселя - 5 000 000 руб., процентная ставка по каждому векселю - 12 процентов годовых, а также одного векселя N 61, дата выпуска векселя - 30.03.2018, срока и место платежа векселя - по предъявлении, номинальная стоимость векселя 253 424,67 руб. процентная ставка по каждому векселю - 12 процентов годовых.

Должник получил от кредитора вышеуказанные векселя по акту от 30.03.2018.

Определением от 23.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 22.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 27.06.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признаны недействительными сделками соглашение о новации от 18.07.2017 к договору участия в долевом строительстве от 20.08.2015 N 10/39; дополнительное соглашение от 18.07.2017 к соглашению о новации от 18.07.2017 к договору участия в долевом строительстве от 20.08.2015 N 10/39, акт приема-передачи векселей от 18.07.2017; акт погашения простых векселей от 30.03.2018; соглашение о новации от 30.03.2018 к акту погашения простых векселей от 30.03.2018, акт приёма-передачи векселей от 30.03.2018. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ВДТ-Строй" в пользу общества "Кварсис-Риэлт" денежных средств в сумме 150 000 000 руб.

Полагая, что общество "Кварсис-Риэлт" приобрело активы общества "ВДТ-Строй" в виде ценных бумаг - векселей, использованных для оплаты обязательств, что привело к его обогащению на сумму 160 210 316,73 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 61.6, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, учитывая выводы, сделанные в определении суда от 23.12.2022 по настоящему делу и определении суда от 12.11.2021 по делу N А45-10429/2019, исходил из того, что общество "Кварсис-Риэлт", выступающее промежуточным звеном для транзитного перевода денежных средств в пользу третьих лиц группы компаний, где конечным выгодоприобретателем являлось исключительно общество "ВДТ-Строй", в результате совершения спорных сделок утратило возможность получения денежных средств в сумме 150 000 000 руб., которые ему не компенсированы передачей ценных бумаг.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закон о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе её исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

В связи с чем к кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В таком случае судам необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности.

В рассматриваемом случае суды исходили из того, что использование должником векселей, перечисленных в соглашениях о новации в качестве расчётов с компаниями, входящими в ту же группу, само по себе не свидетельствует о реальности данных взаимоотношений.

Должник не аккумулировал от полученных векселей выгоды в размере 160 210 316,73 руб. с учётом процентов, поскольку последующий оборот ценных бумаг расценён в судебных актах, вступивших в законную силу, как совершение последовательных действий кредитора и должника, аффилированных между собой, направленных на придание достоверности и реальности правоотношениям.

Полученные обществом "Кварсис-Риэлт" платежи от общества "ВДТ-Строй" (в счёт погашения векселей) сразу же перенаправлялись в юридические лица группы компаний "Кварсис": общества с ограниченной ответственностью "Байр-Строй", "Сибстройресурс и К", "Стройпром РИК", в том числе, и обществу "ВДТ-Строй" на финансирование строительства аквапарка, возводимого кредитором.

Проанализировав операции по движению денежных средств, полученных от общества "ВДТ-Строй" в счёт оплаты по векселям, суды сочли их отвечающими признакам транзитности (возвращение к своему первоначальному владельцу через третьих лиц), перераспределению денежных потоков в группе компаний без получения должником выгоды.

Принимая во внимание, что сторонами как в настоящем споре, так и других не раскрыты экономические интересы, не опровергнуты сомнения относительно выбранной модели поведения, суды пришли к выводу о недоказанности заявителем своего права на включение в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Суд округа полагает выводы судов обоснованными и соответствующими материалам дела, доводы кассационной жалобы указанные выводы не опровергают.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.11.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу N А45-15311/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков А.М. Хвостунцев