Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 апреля 2024 г. N Ф04-4446/23 по делу N А45-2029/2022

г. Тюмень

3 апреля 2024 г.

Дело N А45-2029/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Качур Ю.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Сапрыкина Александра Алексеевича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.10.2023 (судья Рышкевич И.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 (судьи Павлюк Т.В., Зайцева О.О., Хайкина С.Н.) по делу N А45-2029/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лиотех-Инновации" (ИНН 7704799745, ОГРН 1127746039541; далее - общество "Лиотех-Инновации", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Системы накопления энергии" (ИНН 5405992553, ОГРН 1165476217114; далее - общество "СНЭ", кредитор) о включении требования в размере 790 248,60 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр).

Суд установил:

в деле о банкротстве должника общество "СНЭ" обратилось в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 790 248,60 руб. задолженности по договорам от 23.07.2019 N СНЭ-У-03.08-2019, N СНЭ-У-03.09-2019 в реестр.

Определением суда от 10.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2023, требование кредитора в размере 715 802,50 руб. задолженности по договору от 23.07.2019 N СНЭ-У-03.08-2019 включено в реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения, в удовлетворении требований на основании договора N СНЭ-У-03.09-2019 отказано за пропуском исковой давности.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить определение от 10.10.2023 и постановление от 21.12.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, в обоснование ссылается на отсутствие спорной задолженности, факт о чём был засвидетельствован в соглашении о расторжении договоров, подписание которых, в свою очередь, было обусловлено неполным исполнением обществом "СНЭ" обязательств (вместо общего объёма работ стоимостью 10 562 930 руб. фактически выполнено на сумму 10 299 930 руб.), поэтому вместо подписания дополнительного соглашения о пропорциональном уменьшении стоимости работ, указанной в договоре от 23.07.2019 N СНЭ-У-03.08-2019, стороны урегулировали взаимные притязания путём указания об их отсутствии в заключённых соглашениях о расторжении по состоянию на 14.04.2021; недостоверность сведений о спорной задолженности, указанной в акте о зачёте встречных взаимных требований от 20.07.2020 (далее также - акт зачёта), поскольку к моменту подписания указанного акта спорная задолженность не могла превышать 582 802,50 руб. (так, должник оплатил работы только в сумме 9 717 127,50 руб. из предусмотренных договором 10 299 930 руб.), соответственно, указанная в акте зачёта сумма 715 802,50 руб. не обоснована, акт зачёта недостоверен и не является основанием перерыва течения исковой давности.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу общество "СНЭ" просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.07.2019 между обществом "Лиотех-Инновации" (заказчик) и общество "СНЭ" (исполнитель) заключены договоры:

N СНЭ-У-03.08-2019, согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство на объекте капитального строительства Верхняя Бурзянская СЭС 5 МВт" осуществить комплекс работ в соответствии с условиями договора и приложения N 1;

N СНЭ-У-03.09-2019, согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство на объекте капитального строительства Нижняя Бурзянская СЭС 5 МВт" осуществить комплекс работ в соответствии с условиями договора и приложения N 1.

Согласно пункту 2.1 договоров общая стоимость работ по договору составляет 10 562 930 руб., в том числе НДС 20 % в сумме 1 760 488,33 руб.

В рамках договора N СНЭ-У-03.08-2019 сторонами подписаны акты приёма-сдачи выполненных работ от 15.10.2019 N 1 на сумму 1 578 000 руб., от 15.10.2019 N 2 на сумму 1 578 000 руб., от 02.11.2019 N 3 на сумму 1 578 000 руб., от 30.10.2019 N 4 на сумму 1 578 000 руб., от 05.11.2019 N 5 на сумму 1 578 000 руб., от 05.11.2019 N 6 на сумму 1 578 000 руб., от 27.10.2019 N 13 на сумму 300 000 руб., от 09.03.2020 на сумму 794 930 руб., от 25.08.2020 на сумму 52 296,90 руб.

В рамках договора N СНЭ-У-03.09-2019 сторонами подписаны акты приёма-сдачи выполненных работ от 11.11.2019 N 7 на сумму 1 578 000 руб., от 11.11.2019 N 8 на сумму 1578 000 руб., от 13.11.2019 N 9 на сумму 1 578 000 руб., от 13.11.2019 N 10 на сумму 1 578 000 руб., от 15.11.2019 N 11 на сумму 1 578 000 руб., от 15.11.2019 N 12 на сумму 1 578 000 руб., от 08.11.2019 N 14 на сумму 300 000 руб., от 09.03.2020 на сумму 794 930 руб., от 25.08.2020 на сумму 52 296,90 руб.

По двум договорам в период с 06.08.2019 по 05.02.2021 обществом "Лиотех-Инновации" оплачено 20 310 205,20 руб.

Согласно акту о зачёте встречных взаимных требований от 20.07.2020 общество "Лиотех-Инновации" имеет обязательство перед обществом "СНЭ" по оплате задолженности по договору от 23.07.2019 N СНЭ-03.08-2019 в размере 845 802,50 руб.; общество "СНЭ" имеет обязательство перед обществом "Лиотех-Инновации" по оплате задолженности по договору от 05.06.2018 N Д-803-19 в размере 10 000 руб., по оплате задолженности по договор от 15.03.2019 N Д-903-10 в размере 120 000 руб.

В соответствии со статьёй 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) встречные обязательства сторон прекращаются в размере 130 000 руб. При этом задолженность общества "Лиотех-Инновации" перед обществом "СНЭ" погашается по договору частично, остаток задолженности в размере 715 802,50 руб. подлежит уплате в порядке, предусмотренном договором.

В связи с отсутствием оплаты в полном объёме, общество "СНЭ" в рассматриваемом заявлении просило включить в реестр требования по договорам от 23.07.2019:

N СНЭ-У-03.08-2019 в размере 715 802,50 руб. основного долга;

N СНЭ-У-03.09-2019 в размере 74 446,10 руб. основного долга.

Всего, задолженность общества "Лиотех-Инновации" по двум договорам составила 790 248,60 руб.

Управляющий завил о пропуске срока исковой давности.

Отказ в удовлетворении требования на основании договора N СНЭ-У-03.09-2019 по мотиву пропуска исковой давности не является предметом кассационного обжалования, поэтому не проверяется.

Признавая обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требование в сумме 715 802,50 руб. на основании договора N СНЭ-У-03.08-2019, суды исходили из доказанности факта выполнения обществом "СНЭ" подрядных работ, их стоимости и размера долга, перерыва течения исковой давности вследствие признания этого долга в акте о зачёте встречных взаимных требований от 20.07.2020 и отсутствия оплаты долга.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применимым нормам права.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами, который в силу статьи 711 ГК РФ является основанием для оплаты работ.

Основанием для возникновения обязательства по оплате выполненных подрядчиком работ является сдача их результата заказчику.

В рассматриваемом случае требование кредитора об оплате выполненных работ подтверждено первичной документацией, размер долга в сумме 715 802,50 руб. не оспаривался и подтверждён актом зачёта от 20.07.2020.

Ссылка кассатора на урегулирование взаимных притязаний сторон путём указания об их отсутствии в заключённых соглашениях о расторжении договоров по состоянию на 14.04.2021 является необоснованной, при этом суд округа исходит из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ и пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила своё обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики N 2 (2018), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, прекращение договора подряда не должно приводить и к неосновательному обогащению заказчика - к освобождению его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, принятых заказчиком и представляющих для него потребительскую ценность (статья 1102 ГК РФ).

Ссылка в соглашении о расторжении договора N СНЭ-У-03.08-2019 на отсутствии претензий не может быть истолкована как соглашение о прекращении обязательства по оплате конкретного долга, констатированного сторонами в акте зачёта.

В этой связи наличие соглашений о расторжении договоров не опровергает обоснованность требований подрядчика об оплате фактически выполненного объёма работ.

Судами правильно отклонено заявление о применении исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

По обязательствам с определённым сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В силу разъяснений, данных в пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2.5.3 договора N СНЭ-У-03.08-2019 заказчик осуществляет окончательный платёж в размере 25 % от стоимости работ - 10 562 930 руб. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт в течении 5 банковских дней с даты подписания сторонами акта выполненных работ.

Акты приёма-сдачи выполненных работ подписаны 09.03.2020, соответственно, обязательство должника по оплате выполненных работ возникло не ранее 14.03.2020.

Актом о зачёте встречных взаимных требований от 20.07.2020 подтверждён долг в сумме 715 802,50 руб., что свидетельствует о признании должником долга в пределах срока исковой давности, поэтому течение такого срока начинается заново.

Требование заявлено 22.03.2023 - в пределах исковой давности.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, суды сделали верный вывод о том, что срок исковой давности по заявлению о включении спорного требования в реестр пропущен.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.10.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А45-2029/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Сапрыкина Александра Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Ишутина Ю.И. Качур