Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2024 г. N Ф04-847/24 по делу N А27-26360/2021

г. Тюмень

10 апреля 2024 г.

Дело N А27-26360/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Ишутиной О.В.,

Шаровой Н.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сотникова Виталия Анатольевича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.11.2023 (судья Левенко А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А27-26360/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профинтерстар" (ОГРН 1044212008334, ИНН 4212127630;

далее - общество "Профинтерстар", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Профинтерстар" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств от 24.10.2021 и от 08.02.2022, заключенных между должником и Сотниковым В.А., просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, признаны недействительными заключенные между должником и Сотниковым В.А. договор купли-продажи полуприцепа-самосвал ТОНАР952302 (VIN X0T952302G0000048) от 24.10.2021 и договор купли-продажи полуприцепа-самосвал ТОНАР952302 (VIN X0T952302G0000063) от 08.02.2022; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Сотникова В.А. вернуть в конкурсную массу указанные транспортные средства.

В кассационной жалобе Сотников В.А. просит отменить судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что представленные конкурсным управляющим отчеты не могут служить доказательством рыночной стоимости транспортных средств, поскольку у транспортных средств имелись дефекты, в целях устранения которых покупателем производился ремонт, вкладывались дополнительные денежные средства.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит основания для их отмены.

Как следует из материалов дела, общество "Профинтерстар" на основании договора купли-продажи от 24.10.2021 продало Сотникову В.А. полуприцеп-самосвал ТОНАР-952302 (VIN X0T952302G0000048) по цене 250 000 руб., на основании договора купли-продажи от 08.02.2022 - полуприцеп-самосвал ТОНАР-952302 (VIN X0T952302G0000063) по цене 400 000 руб.

Ссылаясь на совершение сделок при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из направленности сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены 24.10.2021 и 08.02.2022, а заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 11.01.2022, то есть они подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Давая оценку заявленным управляющим требованиям, суды правомерно исходили из наличия на момент совершения сделки у должника неисполненных обязательств перед публичным акционерным обществом "Банк ВТБ", Федеральной налоговой службой, Государственным фондом поддержки предпринимательства Кузбасса, которые включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о заключении договоров в условиях неплатежеспособности.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенное с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами принято во внимание, что в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Кузбасстранссервис" N А27-14407/2021 представлены отчеты об определении рыночной стоимости транспортных средств от 15.02.2023 N ТС-02/03-2023, от 15.02.2023 N ТС-02/03-2023, согласно которым стоимость ТОНАР-952302 (VIN X0T952302G0000048) составляет 1 509 000 руб., стоимость ТОНАР-952302 (VIN X0T952302G0000063) - 1 634 000 руб., что кратно превышает стоимость фактической реализации транспортных средств.

Ответчик, опровергая неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, представил документы о ремонте транспортных средств и покупке запчастей (заказ-наряд от 24.10.2021 N 287, заказ-наряд от 11.02.2022 N 92, квитанции от 24.10.2021 N 36 и от 11.02.2022, акты от 24.10.2021 N 211 и от 11.02.2022, товарные чеки от 12.11.2022 N 027 и от 24.10.2021 N 412, товарные накладные от 12.02.2022 N Р-027/12 и от 25.10.2021 N 0017/25/10.21).

Судом апелляционной инстанции отмечено, что согласно заказу-наряду от 24.10.2021 N 287 ремонтные работы проводились в отношении транспортного средства с VIN-номером: X0T952302G0000053, а в соответствии с заказом-нарядом от 11.02.2022 N 92 - в отношении транспортного средства с VIN-номером: X0T952302G0000060.

Квитанции N 36 от 24.10.2021 и от 11.02.2022, акты N 211 от 24.10.2021 и от 11.02.2022, могут подтверждать осуществление работ в отношении транспортных средств с VIN-номерами: X0T952302G0000053 и X0T952302G0000060, так как в качестве идентифицирующего признака в документах указаны именно данные номера, которые не совпадают с VIN-номерами транспортных средств, сделки по которым оспариваются в настоящем обособленном споре (X0T952302G0000063, X0T952302G0000048).

Представленные товарные чеки и товарные накладные также не позволяют соотнести приобретение запчастей со спорными транспортными средствами, поскольку в данных документах отсутствуют какие-либо идентифицирующие данные.

Из условий договоров купли-продажи не следует, что транспортные средства передаются покупателю в технически неисправном состоянии, требующем ремонта, отсутствуют достаточные доказательства наличия у них на момент совершения сделок неполадок и их последующего устранения ответчиком, которые могли бы свидетельствовать о проведении покупателем последующего дорогостоящего ремонта и подтверждающие иную стоимость.

Таким образом, в результате совершения подозрительной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество по заниженной стоимости, что привело к нарушению прав кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований за счет данного имущества.

В абзаце четвертом пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Несмотря на отсутствие прямых доказательств наличия заинтересованности или аффилированности между сторонами оспариваемой сделки, отчуждение транспортных средств по цене существенно ниже рыночной, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности его отчуждения.

При заключении договора купли-продажи от 08.02.2022 в отношении должника уже было возбуждено дело о банкротстве.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что данные лица избавляются от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами продавца.

Отклоняя возражения ответчика, суды правомерно исходили из совокупности следующих установленных обстоятельств: транспортные средства реализованы должником в период его неплатежеспособности и недостаточности имущества для погашения задолженности перед кредиторами; представленные Сотниковым В.А. документы являются не относимыми и не могут являться доказательством обоснованности стоимости их приобретения по кратно заниженной цене; в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие оплату, кроме приходных кассовых ордеров, доказательства расходования поступивших от продажи денежных средств также отсутствуют.

Суд округа полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств у суда округа, исходя из положений статьи 286 АПК РФ, не имеется.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.11.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А27-26360/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Сотникова Виталия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

О.В. Ишутина Н.А. Шарова