Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф04-5887/19 по делу N А45-20451/2016

г. Тюмень

11 апреля 2024 г.

Дело N А45-20451/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Кадниковой О.В.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Линия-С" (ИНН 5402006548, ОГРН 1155476055767, далее - ООО "Линия-С", заявитель) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2023 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 (судьи Павлюк Т.В., Кривошеина С.В., Хайкина С.Н.) по делу N А45-20451/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АКС" (ИНН 5407465440, ОГРН 1115476067960, далее - должник, ООО "АКС), принятые по заявлению конкурсного управляющего Долгих Андрея Александровича (далее также - управляющий) об исключении из реестра требований кредиторов (далее - реестр) требования общества с ограниченной ответственностью "Континент" (ИНН 5406251318, ОГРН 1035402482477, далее - ООО "Континент", кредитор) в размере 17 387 000 руб. и по заявлению ООО "Линия-С" о правопреемстве на стороне кредитора.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Богер А.А.) в судебном заседании приняли участие: представитель ООО "Линия-С" - Воробьев А.Н. по доверенности от 11.03.2024; представитель общества с ограниченной ответственностью "Портал" (далее - ООО "Портал") - Ладошкин А.С. по доверенности от 01.03.2020; управляющий Долгих А.А.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.09.2022 объединены в одно производство заявление управляющего об исключении из реестра ООО "АКС" требования ООО "Континент" и заявление ООО "Линия-С" о правопреемстве на стороне кредитора - ООО "Континент" по требованию в размере 17 387 000 руб., включенному в реестр на основании определения суда от 29.09.2017 и признанному подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, то есть в очередности, установленной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024, заявление управляющего удовлетворено; из реестра ООО "АКС" исключены требования ООО "Континент" в сумме 17 387 000 руб.; в удовлетворении заявления ООО "Линия-С" о правопреемстве на стороне кредитора отказано.

В кассационной жалобе ООО "Линия-С" просит отменить определение арбитражного суда от 18.10.2023 и постановление апелляционного суда от 15.01.2024, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО "Линия-С", заменив в реестре должника кредитора ООО "Континент" в сумме требования 17 387 000 руб. на правопреемника - ООО "Линия-С".

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: вывод судов о недобросовестности всех участников цепочки сделок купли-продажи недвижимого имущества ООО "Континент", включая ООО "Линия-С", является необоснованным;

ООО "Линия-С" не являлось участником спора по делу N А45-18880/2014, в рамках которого с ООО "АКС" в пользу ООО "Континент" взыскано 17 387 000 руб., поэтому выводы судов не носят преюдициального характера для заявителя, тем более, что должник оплатил кредитору за него 5 000 000 руб., что не было учтено судами при рассмотрении данного обособленного спора; тот факт, что недвижимое имущество ООО "Континент" истребовано у конечного приобретателя - ООО "Линия-С", не свидетельствует о его недобросовестности, аффилированности, злоупотреблении правом или сговоре с иными участниками цепочки сделок по купле-продаже спорной недвижимости.

Представленный управляющим отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве ООО "Континент" N А45-18880/2014 определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.11.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.05.2016, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2014, заключенный между ООО "Континент" (продавец) и ООО "АКС" (покупатель), признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АКС" в пользу ООО "Континент" 17 387 000 руб., составляющих рыночную стоимость отчужденной недвижимости, определенную на основании отчета об оценке от 16.11.2015 N 583Н/2015.

Признавая сделку недействительной, суды исходили из сопоставления рыночной стоимости спорного недвижимого имущества - 17 387 000 руб. и цены по договору купли-продажи от 27.12.2014, которая существенно занижена по сравнению с его реальной стоимостью - 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.2017 ООО "АКС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Долгих А.А.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.09.2017 по настоящему делу требование ООО "Континент" в размере 17 387 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО "АКС", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2021 по делу N А45-32301/2017 исковые требования ООО "Континент" о виндикации спорного недвижимого имущества у последнего приобретателя - ООО "Линия-С" удовлетворены, поскольку судами установлен факт недобросовестности и аффилированности всех последующих приобретателей - общества с ограниченной ответственностью "СпецМонтажСервис" (далее - ООО "СМС"), общества с ограниченной ответственностью "Сокол" (далее - ООО "Сокол") и ООО "Линия-С", приобретших спорную недвижимость также по заниженной стоимости.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.09.2022 по делу N А45-18880/2014 отказано в удовлетворении ООО "СМС" о пересмотре определения суда от 03.11.2015 по вновь открывшимся обстоятельствам, которыми, по мнению заявителя, являлись: факт оплаты ООО "АКС" в пользу ООО "Континент" по договору купли-продажи от 27.12.2014 5 000 000 руб. за спорную недвижимость, плохое состояние недвижимости и произведение расчетов сторонами по последующими договорам купли-продажи.

Указывая на то, что ООО "Линия-С" фактически исполнило определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.11.2015 по делу N А45-18880/2014 за ООО "АКС" (осуществлен возврат недвижимого имущества ООО "Континент", отчужденного по недействительной сделке), ООО "Линия-С" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора - ООО "Континент" по требованию в размере 17 387 000 руб.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исключая из реестра должника требование кредитора, исходил из того, что в настоящее время ООО "Континент" получило удовлетворение своих имущественных требований, поэтому сохранение их в реестре ООО "АКС" приведет к неосновательному обогащению (двойному взысканию). При этом, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Линия-С" о процессуальном правопреемстве, суды пришли к выводу о том, что заявитель не имеет прав требования к должнику или ООО "Континент", поскольку не являлся стороной этих правоотношений, поэтому вправе предъявить свои требования только к ООО "Сокол" как лицу, передавшему ему спорную недвижимость в счет уплаты задолженности по договору подряда от 15.06.2015 в рамках утвержденного определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.08.2015 мирового соглашения.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Вместе с тем основополагающие принципы российского права связаны с обеспечением процессуального равенства сторон, соблюдением права на защиту, законностью принятия решения, а также предполагают недопустимость злоупотребления правом.

В рассматриваемом случае судами правомерно учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.11.2015 по делу N А45-18880/2014 договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2014, заключенный между должником и ООО "Континент", признан недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с его реализацией по существенно заниженной стоимости (в 3,5 раза ниже рыночной стоимости).

В рамках данного обособленного спора судами также установлено, что оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами, поскольку единственным участником и директором ООО "Континент" и единственным участником ООО "АКС" является одно и то же лицо - Минеев Николай Игоревич, и после введения определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2014 по делу N А45-18880/2014 процедуры наблюдения в отношении ООО "Континент".

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, независимо от того оспоримая она или ничтожная.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2021 по делу N А45-32301/2017 исковые требования ООО "Континент" о виндикации имущества у ООО "Линия-С" (конечного приобретателя) удовлетворены.

В рамках данного дела судами установлены следующие фактические обстоятельства: применение двух самостоятельных способов защиты (признание сделки недействительной и взыскание действительной стоимости вещи и ее виндикация у конечного приобретателя) действующему законодательству не противоречит; все последующие сделки в отношении спорной недвижимости заключены в короткий период времени (с 31.12.2014 по 26.08.2015), между фактически аффилированными лицами по цене незначительно выше цены ее первоначального отчуждения, в том числе без фактической оплаты по сделкам или путем создания лишь видимости оплаты (31.12.2014 ООО "АКС" продало ООО "СМС" недвижимость за 7 000 000 руб., 09.06.2015 ООО "СМС" продало ее ООО "Сокол" за 8 550 000 руб., а 26.08.2015 ООО "Сокол" реализовало недвижимость ООО "Линия-С" за 10 000 000 руб.); расчеты сторонами производились, в том числе путем погашения встречных задолженностей, вытекающих из договоров займа и подряда, а также зачетов, в отсутствие доказательств реальности этих обязательств; передача ООО "Линия-С" спорной недвижимости в рамках мирового соглашения произведена в счет оплаты долга в период рассмотрения спора о признании договора купли-продажи от 27.12.2014 недействительным в целях создания видимости добросовестного приобретателя; разница встречных предоставлений по мировому соглашению ООО "Линия-С" оплачена ООО "Сокол" спустя два года после заявления о намерении конкурсного управляющего обратиться в суд с виндикационным иском; задолженность ООО "Сокол" перед ООО "Линия-С" по мировому соглашению в указанном сторонами размере на дату его утверждения не существовала, для выполнения подрядных работ у ООО "Линия-С" отсутствовали силы, средства и членство в саморегулируемой организации в области строительства; все последующие сделки в отношении спорной недвижимости являются результатом сговора обществ "СМС", "Сокол" и "Линия-С", находящихся под руководством Арещенкова В.В. и Якухина В.Н. в целях создания видимости добросовестного приобретателя спорной недвижимости.

Тот факт, что вся цепочка сделок заключена по значительно заниженной стоимости, существенным образом отличающейся от рыночной, подтверждается тем, что спорное недвижимое имущество выставлено на продажу по цене 39 000 000 руб. и реализовано на торгах за 32 233 370,70 руб.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Линия-С" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и удовлетворяя заявление управляющего об исключении из реестра требования ООО "Континент", суды обоснованно исходили из того, что спорное недвижимое имущество возвращено в конкурсную массу кредитора, поэтому основания для взыскания его рыночной стоимости с ООО "АКС" отпали; требование ООО "СМС" к должнику включено в его реестр на основании постановления апелляционного суда от 06.07.2023; между ООО "АКС", ООО "Континент" и ООО "Линия-С" отсутствуют обязательственные правоотношения; ввиду недействительности всей цепочки сделок, на основании которых произошел переход права собственности на спорную недвижимость, а также недобросовестности и фактической аффилированности всех ее последующих приобретателей, включая ООО "Линия-С", у последнего не возникло прав требования к должнику.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что между ООО "АКС", ООО "Континент" и ООО "Линия-С" никогда не существовало каких-либо обязательственных правоотношений в отношении виндицированных объектов недвижимости в пользу кредитора, что исключает возможность процессуального правопреемства.

В рассматриваемой ситуации ООО "СМС" включено в реестр ООО "АКС" в связи с произведенной в пользу должника оплатой по недействительной сделке (в сумме неосновательного обогащения), соответственно, у ООО "Линия-С" имеется право требования к своему продавцу - ООО "Сокол", также вытекающее из недействительной сделки.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу N А45-20451/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

О.В. Кадникова Н.А. Шарова