Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 апреля 2024 г. N Ф04-2353/21 по делу N А03-14053/2018

г. Тюмень

17 апреля 2024 г.

Дело N А03-14053/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Титовой Юлии Юрьевны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.10.2023 (судья Чайка А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 (судьи Иванов О.А., Михайлова А.П., Фролова Н.Н.) по делу N А03-14053/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Славное" (658995, Алтайский край, Ключевский район, поселок Целинный, улица Пушкина, 6, ИНН 2248005590, ОГРН 1142235000511, далее - общество "Славное", должник).

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие представители: общества "Славное" - Кукуречко В.Н. по доверенности от 02.10.2023; Титовой Ю.Ю. - Тубольцев А.С. по доверенности от 04.08.2023.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 и постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского круга от 06.06.2022, договор займа денежных средств в размере 16 000 000 руб. и договор залога имущества, заключенные между обществом "Славное" и Красновым Андреем Алексеевичем 30.05.2015 с целью последующей передачи имущества Титовой Ю.Ю. признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде истребования у Титовой Ю.Ю. в пользу общества "Славное" движимого имущества.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.08.2023 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Титова Ю.Ю. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Алтайского края от 03.12.2021.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Титова Ю.Ю. просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении ее заявления.

По мнению Титовой Ю.Ю., суды неправильно применили положения главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), неправомерно отказали в удовлетворении заявления.

В отзывах на кассационную жалобу должник и Краснов А.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель Титовой Ю.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель должника просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.

В обоснование заявления о пересмотре определения суда от 03.12.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам Титова Ю.Ю. ссылается на определения Арбитражного суда Алтайского края от 31.10.2022 и 25.06.2023 по делу N А03-13567/2014, из которых следует, что у арбитражных управляющих открытого акционерного общества "Ключевской элеватор" (далее - общество "Ключевской элеватор") имелась документация, начиная с введения в отношении названного общества внешнего управления (01.07.2015).

Титова Ю.Ю. пояснила, что при рассмотрении обособленного спора конкурсный управляющий обществом "Ключевской элеватор" предоставил отзыв на заявление об оспаривании сделки, в котором указал, что он не располагает бухгалтерской документацией названного общества. Вместе с тем имеются вступившие в законную силу судебные акты, которыми установлен факт наличия у конкурсного управляющего обществом "Ключевской элеватор" всей бухгалтерской документации, в том числе, кассовых книг, а отзыв конкурсного управляющего обществом "Ключевской элеватор" в обособленном споре и при рассмотрении заявления по вновь открывшимся обстоятельствам об отсутствии у него кассовых книг общества "Ключевской элеватор" и возможности проверить факт выдачи займа в пользу общества "Славное" из кассы 16 776 600 руб. опровергается судебными актами.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о том, что приведенные заявителем обстоятельства не являются вновь открывшимися и не служат основанием для пересмотра определения суда по правилам главы 37 АПК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым, вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

В статье 311 АПК РФ приведен исчерпывающий перечень оснований пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 311 АПК РФ вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

К числу вновь открывшихся обстоятельств согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно пункту 4 Постановления N 52 обстоятельства, которые, согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ, являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Названные Титовой Ю.Ю. обстоятельства, не являются вновь открывшимися, не обладают признаком существенности.

В определении суда от 03.12.2021 установлены следующие обстоятельства.

Между Красновым А.А. (заимодавец) и обществом "Славное" (заемщик) 30.05.2015 подписан договор займа (далее - договор займа), согласно которому заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 16 000 000 руб. сроком возврата до 31.07.2015.

В счет обеспечения исполнения обязательств заемщика перед заимодавцем между Красновым А.А. и должником 30.05.2015 заключен договор залога (далее - договор залога) сельскохозяйственной техники и транспортных средств, включая спорную технику на сумму 15 843 722,53 руб.

Решением Ключевского районного суда Алтайского края от 27.10.2015 по делу N 2-469/2015 с должника в пользу Краснова А.А. взыскана задолженность по договору займа в сумме 16 000 000 руб.

На стадии исполнения судебного акта по делу N 2-469/2015, определением Ключевского районного суда Алтайского края от 14.03.2016 утверждено мировое соглашение, согласно которому в счет погашения задолженности по договору займа в размере 16 000 000 руб. должник передал в собственность Краснову А.А. движимое и недвижимое имущество, в том числе спорную технику.

В свою очередь, Краснов А.А. заключил мировое соглашение с Титовой Ю.Ю. (утверждено определением Ключевского районного суда Алтайского края по делу N 2-291/2016 о взыскании с Краснова А.А. задолженности по договору займа от 02.06.2011 в размере 19 300 000 руб.). В соответствии с условиями данного мирового соглашения, имущество, полученное Красновым А.А. от должника по мировому соглашению от 14.03.2016, передано в собственность Титовой Ю.Ю.

Полагая, что заключение договоров займа и залога от 30.05.2015, а также действия по исполнению обществом "Славное" с заинтересованными лицами Красновым А.А. и Титовой Ю.Ю. условий мировых соглашений являются взаимосвязанными недействительными сделками по передаче имущества должника Титовой Ю.Ю., конкурсный управляющий оспорил сделки.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из мнимости договора займа, ничтожности договора залога в силу его акцессорного характера, пришел к выводу о том, что цепочка сделок, совершенных между обществом "Славное", Красновым А.А. и Титовой Ю.Ю. направлена на передачу имущества контролирующему деятельность должника лицу - Титовой Ю.Ю.

Судом установлено, что у Краснова А.А. отсутствовала финансовая возможность предоставить должнику денежные средства в размере 16 000 000 руб. Представленный в материалы дела договор займа от 02.06.2011 между Красновым А.А. и Титовой Ю.Ю. не подтверждает реальности предоставления денежных средств в размере 19 300 000 руб., поскольку Титовой Ю.Ю. не представлены доказательства, очевидно свидетельствующие о наличии у нее финансовой возможности предоставить указанную сумму денежных средств.

Судом в совокупности оценены показания Краснова А.А., свидетеля Чирковой С.В., сведения о доходах Гришатовой Л.А. и Краснова А.А., выписки о поступлении денежных средств на счет общества "Славное", представленные Титовой Ю.Ю. доказательства получения ее родителями дивидендов от деятельности общества "Ключевской элеватор", заключенные сторонами условия мировых соглашений, а также показания свидетеля Гришатовой Л.А. (бывший директор должника) о том, что денежные средства для внесения на расчетный счет должника она взяла из кассы общества "Ключевской элеватор" с оформлением займа между обществом "Ключевской элеватор" и обществом "Славное".

Наличие у конкурсного управляющего обществом "Ключевской элеватор" документов бухгалтерского учета, в том числе кассовых книг не свидетельствует об открытии обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Титовой Ю.Ю. не указано, какие именно документы, имеющиеся у конкурсного управляющего и скрываемые ранее, подтверждают ее финансовую возможность выдать заем Краснову А.А., обстоятельства, которые не были и не могли быть ей известны ранее.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов, получили соответствующую оценку и подлежат отклонению.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов судом округа не установлены.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.10.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А03-14053/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова