Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2024 г. N Ф04-2706/21 по делу N А03-3747/2020

г. Тюмень

13 мая 2024 г.

Дело N А03-3747/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Ишутиной О.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комаровой Людмилы Петровны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.04.2023 (судья Смотрова Е.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-3747/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" (ИНН 2221055234, ОГРН 1032201864694; далее - общество "Агро С+", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Ланиной Юлии Владимировны о привлечении Комаровой Людмилы Петровны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд установил:

определением суда от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2023, Комарова Л.П. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "АГРО С +", с нее в пользу общества "АГРО С +" взыскано 249 369 249,37 руб.

В кассационной жалобе Комарова Л.П. просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на то, что она фактичекски не имела возможности передать документацию должника по причине изъятия документов правоохранительными органами в феврале 2021 года, в ее действиях отсутствует вина в причинении вреда кредиторам; конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями руководителя и негативными последствиями для кредиторов.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Комарова Л.П. в период с 21.12.2006 по 23.06.2020 являлась руководителем общества "АгроС+", а также являлась учредителем с 70 % долей участия в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что непередача первичной документации бывшим руководителем антикризисному менеджеру существенно затруднила проведение процедуры банкротства, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворяя заявление в части наличия оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности исходил из невозможности погашения требований кредиторов в связи с действиями (бездействием) Комаровой Л.П.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 и подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, в частности, такого обстоятельства: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Ответственность, контролирующих должника лиц, предусмотренная статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой и при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности должны учитываться общие положения глав 25 и 29 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - Постановление N 53).

В связи с этим причинение субсидиарным ответчиком вреда кредиторам должника-банкрота происходит при наступлении объективных признаков составов правонарушений, обозначенных в статьях 61.11 или 61.12 Закона о банкротстве.

Так, в частности, из пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве следует, что, вред причиняется при совершении контролирующим должника лицом деяний (действия или бездействия), вследствие которых стало невозможно полное погашение требований кредиторов контролируемого лица.

Обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в том числе отсутствие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности и прочих обязательных документов должника-банкрота, - это, по сути, лишь презумпция, облегчающая процесс доказывания состава правонарушения с целью выравнивания процессуальных возможностей сторон спора. При этом обстоятельства, составляющие презумпцию, не могут подменять обстоятельства самого правонарушения.

Смысл этой презумпции в том, что если лицо, контролирующие должника-банкрота, привело его в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов, то во избежание собственной ответственности оно заинтересовано в сокрытии следов содеянного. Установить обстоятельства содеянного и виновность контролирующего лица возможно по документам должника-банкрота. В связи с этим, если контролирующее лицо, обязанное хранить документы должника-банкрота, скрывает их и не представляет арбитражному управляющему, то подразумевается, что его деяния привели к невозможности полного погашения требований кредиторов.

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя должника Комаровой Л.П. оригиналов документов согласно перечню и информации в отношении должника: документы по дебиторской задолженности на сумму 154 893 463,88 руб., трудовой договор, заключенный между должником и Комаровой Л.П.

Определением суда от 31.03.2023 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено.

В результате непредоставления руководителем должника документов первичного бухгалтерского учета у конкурсного управляющего отсутствовали сведения о дебиторах общества на сумму 154 893 463,88 руб., что повлекло за собой невозможность формирования конкурсным управляющим конкурсной массы и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

Доводы кассатора об отсутствии у нее возможности передать документацию должника, по причине ее изъятия правоохранительными органами, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены поскольку при рассмотрении заявления суд запрашивал в Октябрьском районном суде города Барнаула сведения о наличии в уголовном деле N 1-256/2021 актов приема-передачи (изъятия) документов в отношении дебиторской задолженности общества "АгроС+" на сумму 154 893 463,88 руб., трудового договора, заключенного между обществом "АгроС+" и Комаровой Л.П. Согласно ответа на запрос суда, указанные документы отсутствуют в уголовном деле.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Кроме того, в рамках уголовного дела N 11901010032000116 в отношении бывшего руководителя должника - Комаровой Л.П. установлено, что в период с 2011 по 2019 годы, исполняя организационно-распорядительные и административно-хозяйственные обязанности в коммерческой организации, Комарова Л.П. совершила действия (бездействия), направленные на незаконное присвоение денежных средств, поступающих в качестве сублизинговых платежей от сублизинго-получателей за владение и пользование имуществом акционерного общества "Росагролизинг".

Комаровой Л.П. организована неправомерная схема, при которой присвоенные денежные средства перечислялись в пользу аффилированных третьих лиц с целью придания им правомерного вида владения, пользования и дальнейшего распоряжения по своему усмотрению, без фактического проведения сделок, послуживших основанием для перечислений.

В период с 03.06.2009 по 17.06.2020 Комарова Л.П., используя свое служебное положение и достоверно зная о наличии возможности у общества "Агро С+" продолжать исполнять обязательства по договорам финансовой аренды (лизинга) в части уплаты лизинговых платежей, путем обмана умышленно умолчала о поступлении от сублизинго-получателей денежных средств в размере 81 775 703,82 руб. и имущества на сумму 43 977 руб. в качестве уплаты сублизинговых платежей, тем самым причинила кредитору акционерному обществу "Росагролизинг" особо крупный имущественный ущерб в размере 81 819 680,82 руб.

Также судами учтено, что Комарова Л.П. необоснованно перечислила себе денежные средства в размере 4 582 835,38 руб. с назначением платежа: выплата заработной платы, однако подтверждающих документов в материалы дела не представила.

Как верно указано судами, путем совершения вышеуказанных финансовых операций Комарова Л.П. присвоила денежные средства должника в свою пользу, и тем самым причинила существенный имущественный вред обществу "Агро С+" и его конкурсным кредиторам.

Указанное свидетельствует о наличии оснований для привлечения контролирующего лица Комаровой Л.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве.

В силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о доказанности материалами дела факта невозможности полного погашения требований кредиторов общества "Агро С+" вследствие действий (бездействия) ответчика.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.04.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А03-3747/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Комаровой Людмилы Петровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

О.В. Ишутина Н.А. Шарова