Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 мая 2024 г. N Ф04-8085/22 по делу N А45-6031/2021

г. Тюмень

27 мая 2024 г.

Дело N А45-6031/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Кадниковой О.В.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Миланиной Натальи Владимировны на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.11.2023 (судья Кыдырбаев Ф.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Михайлова А.П.) по делу N А45-6031/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Каспий" (ОГРН 112548000774, ИНН 5445012955; далее - общество "Каспий", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Ротмановой Юлии Александровны (далее - управляющий) о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств индивидуальному предпринимателю Леонтьеву Александру Константиновичу в размере 4 936 200 руб. и применении последствий недействительности сделки, о взыскании с Миланиной Натальи Владимировны 4 936 200 руб. в возмещение убытков.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Каспий" управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечислений денежных средств, совершенных должником в пользу индивидуального предпринимателя Леонтьева Александра Константиновича (далее - предприниматель Леонтьев А.К.) в размере 4 936 200 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Также управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего директора должника Миланиной Натальи Владимировны в пользу должника 4 936 200 руб. в возмещение убытков.

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, отказано в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки. С Миланиной Н.В. в пользу общества "Каспий" взыскано 4 626 200 руб. в счет возмещения убытков.

Миланина Н.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассатор в обоснование жалобы указывает на недоказанность конкурсным управляющим факта причинения убытков обществу "Каспий" действиями его бывшего руководителя; на неверное применение судами положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии работ сделаны без установления юридически значимых и подлежащих доказыванию обстоятельств; выводы суда о порочности подписанных со стороны предпринимателя Леонтьева А.К. документов основаны только на пояснениях ответчика.

Кроме того, кассатор ссылается на то, что судами не исследован состав убытков;

не принято во внимание, что предприниматель Леонтьев А.К. оплачивал заработную плату работникам на сумму более 500 000 руб., а также вносил за них обязательные платежи, однако указанные денежные средства необоснованно взысканы с Миланиной Н.В.

Миланина Н.В. находит необоснованной позицию судов о возможности взыскания с нее в пользу должника 4 626 200 руб. с учетом того, что в реестр требований кредиторов общества "Каспий" включены требования в размере 2 916 060,55 руб.

В приобщенных к материалам дела отзывах на кассационную жалобу предприниматель Леонтьев А.К., Леонтьев В.К., Шекуто Е.В. возражают против доводов кассатора, просят оставить судебные акты без изменения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Каспий" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.02.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1125483000774; основным видом деятельности должника являлось производство работ по монтажу стальных строительных конструкций.

Решением суда от 26.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Между обществом "Каспий" и обществом с ограниченной ответственностью "Калугаглавснабстрой" (далее - общество "Калугаглавснабстрой") заключен договор субподряда от 14.01.2019 N 00-02-19, согласно которому должник принял на себя обязанность собственными силами и средствами и в счет стоимости комплекса работ выполнить работы на объекте в полном объеме, сдать выполненный комплекс работ, а общество "Калугаглавснабстрой" обязалось их принять и оплатить.

В приложении N 1 к договору субподряда от 14.01.2019 N 00-02-19 "Расчет стоимости комплекса работ на объекте" определены наименования работ и их стоимость на общую сумму 5 981 097,40 руб.

Между должником и предпринимателем Леонтьевым А.К. заключен договор от 29.01.2019 N ДС02 на проведение строительно-ремонтных работ, цена договора 3 340 800 руб., предоплата 50 000 руб., срок выполнения работ - 90 календарных дней с даты подписания договора.

В документации должника, переданной управляющему, имеются акты по договору от 29.01.2019 N ДС-02 на проведение строительно-ремонтных работ на общую сумму 4 773 477,43 руб.

Управляющим установлено, что с расчетного счета должника в период с 31.01.2019 по 02.03.2020 в пользу предпринимателя Леонтьева А.К. перечислены денежные средства в сумме 4 936 200 руб. с назначением платежей "Аванс 50% по счету N 1 от 28.01.2019, Без налога (НДС)", "Оплата по счету N 2 от 29.01.2019 по договору N ДС-02 от 29.01.2019, Без налога (НДС)", "Оплата по договору ДС-02 от 29.01.2019 за СМР, Без налога (НДС)", "Оплата по договору ДС-01 от 17.01.2019 за электромонтажные работы. Сумма 12 000. Без налога (НДС)", "Оплата по договору N ДС-02 от 09.01.2020 г. за смр. Без налога (НДС)".

В период совершения платежей в пользу предпринимателя Леонтьева А.К., единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом (директором) являлась Миланина Н.В.

Полагая, что перечисления денежных средств совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинили такой вред, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании сделки недействительной и о взыскании убытков с бывшего руководителя должника.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, отказывая в признании недействительной сделки по перечислению денежных средств предпринимателю Леонтьеву А.К. в размере 4 936 200 руб. и удовлетворяя заявление о взыскании с Миланиной Н. В. в пользу должника 4 626 200 руб., исходил из того, что все документы, на которые ссылается Миланина Н.В., оформлены с целью создания фиктивного документооборота, перечисление денежных средств с расчетного счета должника на расчетные счета предпринимателя является необоснованным уменьшением активов должника и направлено на перераспределение прибыли в пользу контролирующего лица; Миланина Н.В. контролировала финансовую деятельность предпринимателя посредством доступа к его расчетным счетам, в том числе через главного бухгалтера должника - Никитченко Л.В.; лоббирование Миланиной Н.В. регистрации Леонтьева А.К. в качестве индивидуального предпринимателя связано с возможностью создания условий для контролируемого вывода денежных средств транзитом через расчетные счета предпринимателя; создание фиктивных взаимоотношений между должником и предпринимателем было направлено Миланиной Н.В. на вывод имущества должника из-под угрозы обращения взыскания на него, при этом бывший руководитель должника сохранил контроль за денежными средствами и продолжил пользование денежными средствами, перечисленными на счета предпринимателя, не в интересах должника.

Из перечисленных на расчетные счета предпринимателя Леонтьева А.К.

4 936 200 руб., фактически им были получены 310 000 руб., оставшаяся часть денежных средств транзитом через расчетные счета индивидуального предпринимателя Леонтьева А.К. оказалась распоряжении Миланиной Н.В.

Суд округа считает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в обособленном споре доказательствам и примененным нормам права.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок.

Как следует из материалов дела, исходя из буквального толкования условий договора от 29.01.2019 N ДС-02, общество "Каспий" обязалось производить расчет ежемесячно в течение пяти рабочих дней после подписания сторонами акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет предпринимателя.

Между тем, как установлено судами, платежи в пользу предпринимателя по размеру и дате не соотносятся с буквальным толкованием условий договора N ДС-02 на проведение строительно-ремонтных работ от 29.01.2019 и с актами выполненных работ.

В обоснование позиции по делу предприниматель Леонтьев А.К. указал, что его брат Леонтьев В.К. (технический директор должника) предложил выполнить бетонные работы на объекте с условием регистрации его в качестве индивидуального предпринимателя. Был заключен договор на небольшую сумму в качестве испытательного срока, указанный договор хранился в бухгалтерии должника. Стоимость оказанных услуг по договору составила 300 000 руб., которые были сняты предпринимателем Леонтьевым А.К. с банковской карты, после снятия денег карта для хранения была передана бухгалтеру должника.

По не опровергнутому утверждению Леонтьева А.К., представленные от его имени документы он не подписывал и не направлял в суд.

С учетом изложенного, суды правомерно исходили из того, что указанные первичные документы в своей совокупности не подтверждают факт проведения предпринимателем Леонтьевым А.К. строительно-ремонтных работ на сумму 4 936 200 руб.

На имя предпринимателя 17.01.2019 открыт расчетный счет в акционерном обществе "Райффайзенбанк" (закрыт 25.04.2019), 24.04.2019 - в публичном акционерном обществе "Сбербанк России".

В заявлениях предпринимателя Леонтьева А.К. о присоединении к договорам банковского (расчетного) счета, представленного в банки, указаны контактные номера телефонов, которые принадлежат главному бухгалтеру общества "Каспий" Никитченко Л.В. и Миланиной Н.В.

Вход в интернет-банк преимущественно осуществлялся с IP-адреса 178.49.106.46.

В соответствии с представленной информацией Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 24 по Новосибирской области с января 2019 года по 16.06.2020 налоговая отчетность предпринимателя Леонтьева А.К. поступала по телекоммуникационным каналам связи с IP-адреса 178.49.106.46, с которого также предоставлялась и налоговая отчетность должника.

Помимо проведения платежей со счета предпринимателя Леонтьева А.К. бухгалтер Никитченко Л.В. оформляла все кадровые документы сотрудников предпринимателя Леонтьева А.К. при устройстве их на работу, в процессе трудовых отношений, а также при их увольнении, что следует из пояснений Миланиной Н.В. в суде первой инстанции.

Как верно установлено судами, из выписок о движении денежных средств по счетам предпринимателя усматривается, что реальная финансово-хозяйственная деятельность предпринимателем Леонтьевым А.К. не велась.

Проанализировав факт трудовой деятельности у предпринимателя Леонтьева А.К. четырех физических лиц, суды пришли о обоснованному выводу о том, что официальное трудоустройство вышеуказанных лиц у предпринимателя Леонтьева А.К. было направлено на искусственное созданные формальных условий для перечисления денежных средств в пользу предпринимателя. Указанные физические лица фактически были работниками общества "Каспий".

Никитченко Л.В., осуществлявшая ведение бухгалтерии предпринимателя Леонтьева А.К., пояснила, что в рамках оказания услуг бухгалтерского обслуживании предпринимателя она проводила безналичные платежи, оформляла все документы, в том числе трудовые договоры, приказы о приеме на работу, должностные инструкции, ведомости на сотрудников.

Согласно пояснениям Шекуто Е.В., которая осуществляла деятельность по бухгалтерскому обслуживанию должника с марта 2020, из составленного ей отчета видно, что деньгами, поступившим на расчетный счет предпринимателя Леонтьева А.К., фактически оплачивались затраты общества "Каспий", личные нужды Миланиной Н.В., а также снимались наличные денежные средства.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Миланина Н.В. контролировала финансовую деятельность предпринимателя Леонтьева А.К. посредством доступа к его расчетным счетам, в том числе через главного бухгалтера должника - Никитченко Л.В.

С расчетного счета должника в период с 31.01.2019 по 02.03.2020 на расчетные счета предпринимателя Леонтьева А.К. были перечислены денежные средства в совокупной сумме 4 936 200,00 руб.

Общество "Каспий" выполнило работы по договору от 14.01.2019 N 00-02-19 на объекте для общества "Калугаглавснабстрой" на сумму 7 502 753,04 руб., включая НДС в размере 1 500 550,61 руб., из полученных денежных средств в размере 6 002 202,43 руб. сумма 4 936 200,00 руб. была перечислена на расчетные счета предпринимателя Леонтьева А.К.

Вместе с тем, должник в период совершения оспариваемых платежей имел обязательства перед кредиторами.

Поскольку судами установлено, что создание фиктивных взаимоотношений между должником и предпринимателем Леонтьевым А.К. было направлено Миланиной Н.В. на вывод имущества должника из-под угрозы обращения взыскания на него, при этом бывший руководитель должника сохранил контроль за денежными средствами и продолжил пользование денежными средствами, перечисленными на счета предпринимателя Леонтьева А.К., не в интересах должника, заявление удовлетворено правомерно.

Довод Миланиной Н.В. о том, что размер убытков не может превышать суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов (2 916 060,55 руб.), признается в данном случае несостоятельным в силу следующего.

Цель процедуры конкурсного производства заключается в соразмерном удовлетворении требований кредиторов.

В настоящем деле Миланина Н.В. является единственным бенефициаром должника. Из материалов дела не следует, что кроме кредиторов должника имеются другие лица, чей правовой интерес подлежит защите путем взыскания суммы в размере причиненных убытков в пользу общества с его единственного участника.

Следовательно, размер гражданско-правовой ответственности Миланиной Н.В. в отсутствие доказательств иного не может превышать совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Такой размер соответствует размеру субсидиарной ответственности (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Между тем в данном случае кассатором не учтено наличие текущей задолженности, непогашенный остаток которой согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности и ходе конкурсного производства от 12.02.2024 составлял уже более 485 000 руб. Кроме того, в соответствии с информацией, размещенной в сервисе "Картотека арбитражных дел", имеется нерассмотренное требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ГринПарк".

Иные доводы о недоказанности всей совокупности условий для взыскания с ответчика убытков судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку по своей сути свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и доказательств.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что все материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.11.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А45-6031/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Миланиной Натальи Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

О.В. Кадникова Е.А. Куклева