Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2024 г. N Ф04-1724/24 по делу N А27-10603/2023

г. Тюмень

14 июня 2024 г.

Дело N А27-10603/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" на решение от 07.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 11.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Лопатина Ю.М.) по делу N А27-10603/2023 по иску Поздняковой Ирины Анатольевны - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Телеком Плюс" (650070, Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Кемерово, пр-кт Молодежный, д. 10, кв. 161, ОГРН 1114205011271, ИНН 4205220580 ), Лалетина Игоря Юрьевича, Дудина Дмитрия Владимировича к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4, ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в лице Сибирского филиала.

Суд установил:

Позднякова Ирина Анатольевна (далее - Позднякова И.А.) - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Телеком Плюс" (далее - ООО "Сиб-Телеком Плюс", общество), Лалетин Игорь Юрьевич (далее - Лалетин И.Ю.), Дудин Дмитрий Владимирович (далее - Дудин Д.В.) (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие", банк, ответчик) о признании за учредителями ООО "Сиб-Телеком Плюс" права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете N 40702810395240370006 в валюте Российской Федерации открытом в Сибирском филиале ПАО Банк "ФК Открытие", об обязании банка выдать в пользу учредителей общества денежные средства в размере 51 551,35 руб.: Дудину Д.В. в размере 2 995 руб., Лалетину И.Ю. в размере 8 985 руб., Поздняковой И.А. в размере 39 571,35 руб.

Решением от 07.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 11.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ПАО Банк "ФК Открытие" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истцов.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: с заявлением о перечислении денежных средств ликвидатор до ликвидации юридического лица, то есть в предусмотренном законом порядке, не обращался; на момент обращения в банк ликвидатор не обладала полномочиями на распоряжение денежными средствами на счете общества в связи с его ликвидацией; законом установлен специальный порядок судебной защиты имущественных интересов истцов, то есть путем обращения заинтересованного лица в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, что исключает любые иные способы определения судьбы обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица;

у банка отсутствовали правовые снования по перечислению денежных средств по заявлению ликвидатора после исключения ООО "Сиб-Телеком Плюс" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательстве порядке не представлен.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Сиб-Телеком Плюс" (ОГРН 1114205011271, ИНН 4205220580) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2011, о чем сделана запись в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер записи 1114205011271).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являлись Позднякова Ирина Анатольевна (с 22.04.2011) с долей участия - 60 %, Дудин Дмитрий Владимирович (с 22.04.2011) с долей участия - 10 % и Лалетин Игорь Юрьевич (с 06.06.2013) с долей участия 30 %.

Между открытым акционерным банком "МДМ Банк" (с 18.11.2016 - публичное акционерное общество "БинБанк", правопреемником которого является ПАО Банк "ФК Открытие") и ООО "Сиб-Телеком Плюс" 28.12.2011 заключен договор банковского счета N 41322, на основании которого истцу был открыт расчетный счет N 40702810395240370006.

Общим собранием участников ООО "Сиб-Телеком Плюс" от 12.01.2023 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначена Позднякова И.А., срок ликвидации установлен - до 12.01.2024.

Решением общего собрания участников ООО "Сиб-Телеком Плюс" от 01.05.2023. распределены денежные средства, оставшиеся на счете общества в следующих размерах:

- Дудин Д.В. - 2 995 руб.;

- Лалетин И.Ю. - 8 985 руб.;

- Позднякова И.А. - 39 571,35 руб.

Все ликвидационные мероприятия завершены ликвидатором, ООО "Сиб-Телеком Плюс" 03.05.2023 исключено из ЕГРЮЛ.

Позднякова И.А. 10.05.2023 обратилась в банк с заявлением о выплате остатков с расчетного счета участникам общества в размерах, согласно принятому решению от 01.05.2023.

На дату ликвидации остаток денежных средств на расчетном счете клиента составлял 51 551,35 руб. Расчетный счет клиента был закрыт банком в одностороннем порядке 26.07.2023, остаток денежных средств в сумме 51 551,35 руб. был перечислен на внутренний счет банка.

Банк отказал в удовлетворении требований Поздняковой И.А., сославшись на необходимость распределения оставшегося после прекращения деятельности юридического лица имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть через назначение в судебном порядке процедуры распределения обнаруженного после ликвидации лица имущества.

Отказ в выплате оставшихся на расчетном счете денежных средств участникам общества послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истцов, исходили из того, что участники ликвидированного общества могут получить в собственность имущество такого общества, оставшееся после ликвидации общества, в том числе денежные средства в размере остатка денежных средств, находившихся на банковском счете клиента, после прекращения юридического лица; банк зачислил себе на внутренний счет денежные средства ликвидированного общества после расторжения договора банковского счета без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований при наличии требования участников общества о перечислении денежных средств им, соответственно на стороне банка возникло неосновательное обогащение за счет истцов в размере 51 551,35 руб.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота), если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, с момента исключения из ЕГРЮЛ общества, все имущество, ранее находящееся у общества, принадлежит его участникам.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторам, или его стоимость.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 ГК РФ, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

Следовательно, требования истцов к банку о перечислении денежных средств в размере 51 551,35 руб., оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к банку (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 N 306-ЭС23-12915, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467, от 02.06.2022 N 305-ЭС21-28884).

Избранный истцами способ защиты своих прав не может вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, поскольку законом предусмотрен иной способ защиты прав участников ликвидированного юридического лица, а именно обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества такого юридического лица.

Ошибочные выводы судов привели к нарушению норм материального права - неприменение закона, подлежащего применению, - пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ.

Неправильное применение судами норм материального права в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В абзаце четвертом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"разъяснено, что суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Поскольку фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, дополнительного исследования доказательств не требуется, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В порядке распределения судебных расходов по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ с истцов в пользу банка подлежит взысканию в возмещение государственная пошлина, уплаченная за подачу апелляционной и кассационной жалобы.

Исполнительный лист подлежит выдаче Арбитражным судом Кемеровской области (часть 2 статьи 319 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10603/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований Поздняковой Ирины Анатольевны, Лалетина Игоря Юрьевича, Дудина Дмитрия Владимировича отказать.

Взыскать с Поздняковой Ирины Анатольевны, Лалетина Игоря Юрьевича, Дудина Дмитрия Владимировича в пользу публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" по 2 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Чинилов

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко