Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2024 г. N Ф04-1213/24 по делу N А67-1419/2023

город Тюмень

28 июня 2024 г.

Дело N А67-1419/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бушумовой Анны Геннадьевны на решение от 04.07.2023 Арбитражного суда Томской области (судья Соколов Д.А.) и постановление от 27.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу N А67-1419/2023, принятые по иску Бушумовой Анны Геннадьевны (город Томск) к обществу с ограниченной ответственностью "Профит" (ИНН 7017188843, ОГРН 1077017027691), Лебедеву Александру Михайловичу (Томская область, поселок Зональная Станция) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Бушумов Евгений Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области.

В судебном заседании приняли участие представители Бушумовой Анны Геннадьевны: Стаж Ю.Н. по доверенности от 19.10.2023, Печенкин В.И. по доверенности от 19.10.2023.

Суд установил:

Бушумова Анна Геннадьевна (далее также истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью "Профит" (далее - ООО "Профит", общество), Лебедеву Александру Михайловичу с требованиями:

1) признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилых помещений от 25.03.2022, заключенный между ООО "Профит" и Лебедевым А.М. на отчуждение помещений, находящихся по адресу: город Томск, улица Нахимова, дом 2, удостоверенный Кривошеиной Татьяной Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса Стояновой Лидии Георгиевны, зарегистрированный в реестре N 70/43-H/70-2022-1-9699: помещение 7 общей площадью 25,5 кв. м с кадастровым номером 70:21:0200022:4316, помещение 10 общей площадью 12,5 кв. м с кадастровым номером 70:21:0200022:4319, помещение 11 общей площадью 144,4 кв. м с кадастровым номером 70:21:0200022:4310;

2) обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области аннулировать запись в реестре прав о переходе права собственности - дата регистрации права 28.03.2022, номера регистрации: 70:21:0200022:4310-70/052/2022-27; 70:21:0200022:4319-70/052/2022-20; 70:21:0200022: 4316=-70/052/2022-17.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Бушумов Евгений Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области.

Решением от 04.07.2023 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 27.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, указав на то, что судами не применены положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом положений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 (далее - Постановление N 10/22), в связи с чем нарушены права истца на защиту собственных прав и законных интересов, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Бушумова А.Г. являлась участником ООО "Профит", судами не исследовались обстоятельства о наличии либо отсутствии волеизъявления общества на отчуждение имущества, обстоятельства добросовестности конечного приобретателя несмотря на тот факт, что в ООО "Профит" имелся длительный корпоративный конфликт и обстоятельства в части реальной возможности совершения сторонами оспариваемой сделки; судами допущены ошибки в части исследования доказательств, а также выяснения обстоятельств дела, которые привели к неверным выводам в судебном акте, поскольку доказательства полного расчета при заключении договора между ООО "Профит" и Лебедевым А.М. в материалах дела отсутствуют; решение суда содержит выводы, затрагивающие права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно Управления Федеральной службы судебных приставов по Томской области (далее - УФССП по Томской области), поскольку судебный пристав-исполнитель является единственным лицом, который может быть виновен в причинении ущерба истцу вследствие совершения такой сделки, по вине которого незаконно реализована доля в уставном капитале ООО "Профит", принадлежащая истцу, и к которому впоследствии могут быть предъявлены убытки.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании представители истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Другие участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Профит" в лице директора Бушумова Е.Ю. (продавец) и Лебедевым А.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.03.2022 нежилых помещений 7, 10, 11, удостоверенный нотариусом Кривошеиной Т.С., временно исполняющей обязанности нотариуса Стояновой Л.Г., зарегистрированный в реестре N 70/43-H/70-2022-1-9699.

Указанная сделка зарегистрирована в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 28.03.2022, номера регистрации: 70:21:0200022:4310-70/052/2022-27; 70:21:0200022:4319-70/052/2022-20; 70:21:0200022:4316-70/052/2022-17.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили объекты недвижимости в 9 000 000 руб.

Оплата произведена покупателем в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела: платежным поручением от 11.03.2022 N 145 на сумму 2 000 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.03.2022 N 15 на сумму 7 000 000 руб.

Решением от 20.09.2022 Кировского районного суда города Томска по делу N 2- 19/2022 удовлетворены исковые требования Бушумовой А.Г. о признании недействительным договора от 08.10.2020 купли-продажи 50 процентов принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Профит".

По мнению истца, в связи с тем, что действия судебного пристава-исполнителя по принудительной реализации доли Бушумовой А.Г. в уставном капитале ООО "Профит", а также сам договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Профит" от 08.10.2020, признаны Кировским районным судом города Томска недействительными, то Бушумова А.Г. продолжает являться участником ООО "Профит".

Полагая, что договор купли-продажи нежилых помещений от 25.03.2022, заключенный между ООО "Профит" и Лебедевым А.М., учитывая положения части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ), является для общества крупной сделкой, а Бушумова А.Г. является участником ООО "Профит", при этом, Бушумова А.Г. своего согласия на совершение указанной сделки не давала, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 166 ГК РФ, статьи 46 Закона N 14-ФЗ, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктов 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), установил факт отчуждения доли Бушмовой А.Г. в уставном капитале ООО "Профит" в размере 50 процентов на основании сделки, признанной недействительной, имущество продано в рамках заключенного договора по рыночной цене, доказательств того, что именно в результате отчуждения помещений ответчику на основании спорного договора привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, не представлено, также как и доказательств того, что Лебедев А.М. знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, и пришел к выводу о том, что у суда отсутствуют основания для признания сделки крупной, поскольку она не отвечает качественному критерию оценки сделки как крупной, на момент заключения спорной сделки Бушумов Е.Ю. являлся единственным участником и директором ООО "Профит", сделка по отчуждению части имущества, принадлежащего обществу, не противоречит целям деятельности, указанным в пункте 2.2 Устава общества, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем), связанная приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Поскольку по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов ООО "Профит" составляла 7 873 000 руб., цена договора составила 9 000 000 руб., то есть превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, является правильным вывод судов о том, что договор представляет для общества крупную сделку.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, проанализировав поведение сторон сделки до и после ее совершения, суды отметили, что в материалы дела не представлены вытекающие из положений пункта 18 Постановления N 27 доказательства заведомой осведомленности Лебедева А.М. о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки.

При этом суды правильно исходили из отсутствия обязанности контрагента по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной.

Также суды правильно исходили из того, что Бушумовой А.Г. не раскрыты признаки злонамеренности ООО "Профит", Бушумова Е.Ю. или Лебедева А.М. при отчуждении или приобретении объектов недвижимости.

Более того, суды правомерно установили, что имущество продано в рамках заключенного договора по рыночной цене.

Так, согласно предоставленному отчету об оценке об определении рыночной стоимости нежилых помещений от 20.06.2023 N 252/23 рыночная стоимость отчуждаемых объектов по состоянию на 28.03.2023 составила 10 506 000 руб. Отчуждение произведено по цене 9 000 000 руб.

Поскольку цена сделки незначительно отличается от рыночной, что не может свидетельствовать о неординарности совершенной сделки и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для ООО "Профит" условиях, является правильным вывод судов о том, что оспариваемая сделка не отвечает качественному критерию оценки сделки как крупной.

Также суд апелляционной инстанции рассмотрел и отклонил доводы истца, изложенные и в кассационной жалобе о наличии оснований для применения положений статей 301, 302 ГК РФ и истребовании имущества у Лебедева А.М.

Так, в силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно статье 65.2 ГК РФ участник корпорации наделен правом действовать от имени юридического лица с целью оспаривания совершенных корпорацией сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм.

Между тем в статье 65.2 ГК РФ, а равно и в иных федеральных законах отсутствует норма, наделяющая участника хозяйственного общества правом действовать от имени корпорации с целью предъявления виндикационного иска.

Положения статьи 182 ГК РФ содержат указания, что для возникновения у участника полномочия действовать от имени корпорации требуется прямое указание закона. Очевидно, что иск о признании сделки недействительной и виндикационный иск являются разными способами защиты, в связи с чем для наделения участника полномочием обращаться с виндикационным иском от имени корпорации требуется прямое указание закона.

Согласно статьям 301 и 305 ГК РФ истцом по виндикационному иску (то есть обладателем активной легитимации) может быть собственник, а также лицо, хотя и не являющееся собственником, но владеющее имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Таким образом, истцом по виндикационному иску может быть лицо, имеющее правовое основание для владения спорным имуществом. Акционер (участник) хозяйственного общества не является собственником (законным владельцем) имущества юридического лица, поэтому он не вправе предъявлять иск в защиту прав хозяйственного общества, являющегося собственником спорного имущества.

В пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" содержатся разъяснения, что учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал акционерного общества, поэтому истец-акционер не может являться законным владельцем спорного имущества, и его исковые требования не подлежат удовлетворению.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.09.2010 N 2333/09.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что в силу статьи 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика, в связи с чем не подлежит удовлетворению виндикационный иск лица, являющегося акционером общества, предъявившего требования в защиту чужого права собственности, не имея собственных правопритязаний в отношении спорного имущества.

По смыслу указанной нормы права требование об изъятии имущества от приобретателя может быть предъявлено только самим обществом.

В рассматриваемом случае, Бушумова А.Г., не являясь законным владельцем спорного имущества, право на иск о виндикации не имеет.

Между тем сделка купли-продажи совершена легитимным директором общества, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Профит", в том числе по состоянию на 20.06.2023, Бушумов Е.Ю. является единственным участником общества с 28.04.2021.

Предоставленное в материалы дела решение Кировского районного суда города Томска о признании недействительным договора купли-продажи доли Бушумовой А.Г. недействительным обстоятельств совершения Бушумовым Е.Ю. незаконных действий не содержит. Согласно тексту решения, незаконность отчуждения доли обусловлена неверным определением цены отчуждения.

При таких обстоятельствах, суд округа, не опровергая право на иск Бушумовой А.Г., тем не менее соглашается с выводами судов о том, что оспариваемая сделка от имени общества заключена без нарушений требования законодательства.

Исходя из изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы настоящего дела доказательства, суды обоснованно констатировали, что оспариваемая сделка не подпадает под критерии сделки, совершенной с пороком воли, не усмотрев нарушения порядка совершения крупной сделки, сделки с заинтересованностью, пришли к выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, считает, что судами первой и апелляционной инстанций все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, определены, применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

В то же время в силу части 1 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на то, что продажа имущества осуществлена по заниженной цене, в связи с чем, в результате совершения данной сделки участнику общества - продавцу, причинен ущерб, каких-либо доводов о наличии нарушений прав самого кассатора, не приведено, притом, что цена продажи реализованного имущества сопоставима с оценкой его рыночной стоимости.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе относительно отсутствия в материалах дела доказательств полного расчета при заключении договора между ООО "Профит" и Лебедевым А.М., судом округа отклоняются в силу следующего.

Так, согласно пункту 4.2 договора от 25.03.2022 расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора. ООО "Профит" в лице Бушумова Е.Ю. получило от Лебедева А.М. 9 000 000 руб., следовательно, в указанном договоре присутствует нотариально удостоверенная запись, подтверждающая факт получения продавцом покупной цены, данный договор подлежит рассмотрению как документ, в котором нотариус Кривошеина Т.С., оформляющая сделку, удостоверяет передачу покупателем продавцу определенной денежной суммы.

Кроме того, фактическая оплата подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 11.03.2022 N 145 на сумму 2 000 000 руб. и квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.03.2022 N 15 на сумму 7 000 000 руб.

Доводы заявителя жалобы о том, что решение суда содержит выводы, затрагивающие права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно УФССП по Томской области были предметом оценки и исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены как необоснованные.

Оснований для иных выводов при установленных судами обстоятельствах у суда округа не имеется.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд округа не установил наличия нарушений, допущенных судом апелляционной инстанции, которые могли бы повлечь отмену исходя из положений статьи 288 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.07.2023 Арбитражного суда Томской области и постановление от 27.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1419/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина