Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2024 г. N Ф04-6686/22 по делу N А03-16359/2020

г. Тюмень

4 июля 2024 г.

Дело N А03-16359/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Курындиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е., информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Замятина Игоря Алексеевича, Малетиной Анастасии Александровны, Замятиной Марии Алексеевны, Молодцовой Риты Федоровны на решение от 24.01.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фаст Е.В.) и постановление от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу N А03-16359/2020 по иску Замятиной Дарьи Алексеевны (г. Бийск Алтайского края) к Малетиной Анастасии Александровне (с. Алтайское Алтайского края), Замятину Игорю Алексеевичу (с. Кокши Советского района Алтайского края), Молодцовой Софье Алексеевне (пос. Чуйский Бийского района Алтайского края), Замятиной Марии Алексеевне в лице законного представителя Лукиной Ольги Юрьевны (с. Лесное Бийского района Алтайского края), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю (656056, Алтайский край, Барнаул, Максима Горького улица, 36, ОГРН 1042202283551, ИНН 2225066879) о признании недействительной сделкой договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от 22.08.2019 N 22А 2574609 и применении последствия недействительности сделки; о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от 18.08.2020 N 22АА 2922001 и применении последствия недействительности сделки;

о приведении стороны в положение, существовавшее до нарушения права - прекращении права собственности Замятина Игоря Алексеевича, Замятиной Дарьи Алексеевны, Замятиной Марии Алексеевны, Молодцовой Софьи Алексеевны на 1/4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" (659374, Алтайский край, Бийский район, Чуйский поселок, ОГРН 1022201943653, ИНН 2234009570); о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" в форме приведения стороны в положение, существовавшее до нарушения права, - возвращении Замятиной Дарье Алексеевне 100% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", утраченной в результат неправомерных действий; о признании за Замятиной Дарьей Алексеевной права собственности на долю в размере 100 % участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика"; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Алтайскому краю (656056, Алтайский край, Барнаул, М. Горького улица, дом 36 внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве Замятиной Дарьи Алексеевны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" в размере 100 %.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", нотариус Бийского нотариального округа Шипилова Елена Владимировна, Кравцов Андрей Викторович.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании приняли участие представители:

Малетиной Анастасии Александровны - Логункова Н.И. по доверенности от 01.12.2023 (сроком на 5 лет);

Замятиной Марии Алексеевны - Трушников М.Ю. по доверенности от 02.03.2023 (сроком на 3 года).

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Алтайскому краю - Коваленко А.А., которому ранее было одобрено участие в онлайн-заседании, подключение не обеспечил.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствуют

Замятин Игорь Алексеевич - лично, личность удостоверена паспортом;

представители:

Замятина Игоря Алексеевича - Зеленский К.С. по доверенности от 25.03.2024 (сроком на 1 год);

Молодцовой Риты Федоровны - Локтев А.В. по доверенности от 03.02.2023 (сроком на 3 года);

Замятиной Дарьи Алексеевны - Бубнов Р.Г. по доверенности от 23.09.2022 (сроком на 3 года); Черкова Р.М. по доверенности от 02.06.2022 (сроком на 3 года).

Суд установил:

Замятина Дарья Алексеевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Малетиной Анастасии Александровне о признании недействительной сделкой - договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" (далее - ООО "ВКДСФ", Общество) от 22.08.2019 N 22А 2574609 (далее - договор от 22.08.2019); признании недействительной сделкой - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 N 22АА 2922001 (далее - договор от 18.08.2020), об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю (далее - Межрайонная ИФНС России N 15 по Алтайскому краю) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "ВКДСФ" от Замятиной Д.А. на Малетину А.А.; исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "ВКДСФ" от Малетиной А.А. к Замятину Алексею Геннадьевичу; внести в ЕГРЮЛ сведения о праве Замятиной Д.А. на долю в уставном капитале ООО "ВКДСФ" в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России N 15 по Алтайскому краю, ООО "ВКДСФ", Замятина Мария Алексеевна в лице законного представителя Лукиной Ольги Юрьевны, Замятин Игорь Алексеевич, Молодцова Софья Алексеевна в лице законного представителя Молодцовой Риты Федоровны, Шипилова Елена Владимировна - нотариус, Кравцов Андрей Викторович.

Решением от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 02.02.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением суда от 13.03.2023 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю (далее - ответчик, Межрайонная ИФНС России N 16 по Алтайскому краю) с исключением из числа третьих лиц.

При новом рассмотрении дела истец, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования, просил о восстановлении корпоративного контроля истца над ООО "ВКДСФ" путем приведения сторон в положение, существовавшее до нарушения права, признании недействительной сделкой - договора купли продажи N 22 АА 2574609 доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" от 22.08.2019, заключенного между Замятиным А.Г. от имени Замятиной Д.А. с Малетиной А.А., о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи N 22АА 292200 доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" от 18.08.2020, заключенного между Замятиным А.Г. и Малетиной А.А., прекращения права собственности Замятиной Д.А., Замятина И.А., Замятиной М.А., Молодцовой С.А. на 25 % доли в уставном капитале, возврате Замятиной Д.А. 100 % доли в уставном капитала общества, об обязании Межрайонной ИФНС России N 16 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ сведения о праве Замятиной Д.А. на долю в уставном капитале ООО "ВКДСФ" в размере 100 %.

Решением от 24.01.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, жалобы Замятин И.А., Малетина А.А., Замятина М.А., Молодцова Р.Ф. обратились в суд с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе Замятин И.А. просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суды необоснованно отвергли доводы Замятина И.А. о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о восстановлении корпоративного контроля. Истец никогда не обладал корпоративным контролем и фактически являлся номинальным лицом.

В кассационной жалобе Малетина А.А. просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности по оспариванию сделки на момент подачи искового заявления истек. Судами допущено неправильное применение норм материального права. Материалы дела подтверждают реальные намерения и исполнение Малетиной А.А. сделок, что свидетельствует о самостоятельном характере каждой совершенной с ее участием сделки. Вывод суда первой инстанции о взаимосвязанности оспариваемых сделок не соответствует обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе Замятина М.А. просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не дали оценку доказательствам и доводам ответчиков в части ряда существенных обстоятельств, подлежащих доказыванию по делу, с учетом характера возникших правоотношений и применяемых норм, а также неправильно применили нормы материального права. Отклонив заявление ответчиков Малетиной А.А., Замятина И.А., Замятиной М.А., Молодцовой С.А. о пропуске срока исковой давности, суд неправильно установил обстоятельства, подлежащие доказыванию.

В кассационной жалобе Молодцова Р.Ф. просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении требований отказать. По мнению заявителя, суды при новом рассмотрении дела применили формальный подход, не рассматривая вопрос корпоративного контроля. Суд первой инстанции необоснованно отверг доводы Замятина И.А. о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о восстановлении корпоративного контроля. Истец никогда не обладал корпоративным контролем и фактически являлся номинальным лицом, на которое были записаны доли.

В отзыве на кассационные жалобы Межрайонная ИФНС России N 16 по Алтайскому краю просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационные жалобы Замятина Д.А. возражает против их удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив обоснованность доводов кассационных жалоб, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ВКДСФ" зарегистрировано 29.12.2001.

После создания ООО "ВКДСФ" доля в уставном капитале общества в размере 100 % перешла к Замятиной Д.А., являющейся дочерью Замятина А.Г.

Замятина Д.А. нотариальной доверенностью от 15.10.2014 N 22АА1262062, выданной сроком на 5 лет уполномочила Замятина А.Г. управлять и распоряжаться принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО "ВКДСФ": участвовать в управлении делами общества, в порядке, установленном действующим законодательством и учредительными документами общества, с правом участия в общих собраниях и голосования по всем вопросам повестки собрания, в том числе по вопросу найма директора и определения условий оплаты, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в установленном порядке; принимать участие в распределении прибыли, получать прибыль: получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость; участвовать в определении порядка и условий реализации продукции, выпускаемой обществом, проведении инвентаризации остатков материальных средств, а также быть представителем, как участника общества во всех учреждениях и организациях, независимо от их организационно-правовой формы собственности, в том числе в Межрайонных инспекциях Федеральной налоговой службы, нотариальных конторах, внебюджетных фондах, в кредитных учреждениях и в других органах и учреждениях по вопросам, касающимся деятельности общества, в том числе истребования сданных отчетов, деклараций, получения консультаций по налогообложению и иным вопросам, подписывать от ее имени необходимые документы, заявления, в том числе заявления о выходе из состава участников общества, протоколы, продавать, закладывать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ей долю в уставном капитале, для чего предоставляю право подавать заявления от ее имени, собирать, представлять и получать необходимые справки и другие документы, оплачивать от ее имени иные платежи, подавать заявки для проведения заключений, экспертиз, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписывать договоры купли продажи, залога, получить следуемые ей деньги, подавать от ее имени заявления, расписываться за нее и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

22.08.2019 Замятин А.Г., действующий от имени Замятиной Д.А. (продавец), заключил с Малетиной А.А. (покупатель) договор купли-продажи доли, составляющей 100 % в уставном капитале ООО "ВКДСФ".

Согласно пункту 4 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 10 050 000 руб.

Пунктом 5 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 240 000 руб.

18.08.2020 Малетина А.А. (продавец) заключила с Замятиным А.Г. договор купли-продажи доли, составляющей 100 % в уставном капитале ООО "ВКДСФ".

На основании указанного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю была произведена запись в ЕГРЮЛ от 08.09.2020 за государственным регистрационным номером 2202200426283.

Замятина А.Г. умер 02.10.2020.

Из материалов наследственного дела N 203/2020 Замятина А.Г., открытого нотариусом нотариальной палаты Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В., следует, что наследниками имущества Замятина А.Г. являются: дочь - Замятина Д.А., сын - Замятин И.А., дочь - Замятина М.А.

На основании вступившего в законную силу решения Бийского районного суда Алтайского края от 26.05.2021 по N 2-15/2021 Молодцова С.А. признана четвертым наследником Замятина А.Г. в связи с признанием отцовства Замятина А.Г., в связи с чем круг наследников расширился до четырех.

Вступившим в законную силу решением Бийского районного суда Алтайского края по делу N 2-93/2022 от 02.02.2022 Молодцовой С.А. восстановлен срок принятия наследства, открывшегося после смерти Замятина А.Г., умершего 02.10.2020, Молодцова С.А. признана принявшей наследство, определены доли наследников Замятина А.Г., умершего 02.10.2020 в наследственном имуществе, в том числе и 100 % доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" равными - по 1/4 доли каждому: Замятину И.А., Замятиной Д.А., Замятиной М.А., Молодцовой С.А.

Истец, полагая, что договоры купли-продажи от 22.08.2019, от 18.08.2020 являются недействительными сделками, поскольку не носят реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100 % долей в ООО "ВКДСФ" Замятину А.Г. без уведомления законного владельца Замятиной Д.А., указывая, что она не знала о совершенных сделках купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ", намерений продавать свою долю не имела, спорное имущество не подлежало включению в наследственную массу и распределению между наследниками, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом назначена судебная экспертиза, согласно заключению которой рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" в размере 100 % по состоянию на 22.08.2019 составляет 58 991 000 руб.; рыночная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100 % по состоянию на 19.08.2020 составляет 97 095 000 руб.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что срок исковой давности по заявленным требованиям на обращение в суд не пропущен, спорными сделками истцу причинен явный ущерб, поскольку рыночная стоимость доли более чем в 200 раз превышает цену первой сделки, конечной целью оспариваемых сделок, являлась переход доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" к Замятину А.Г., в обход законодательно установленного запрета на совершение сделки представляемым в отношении себя лично, истец в период с 15.01.2018 по 22.08.2019 пользовался своими корпоративными правами и принимал реальное участие в управлении обществом, а также из отсутствия доказательств злоупотребления правом со стороны истца.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), закрепляет, что, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли; суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия; в этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, ГК РФ и Закон N 14-ФЗ предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанными нормами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что под видом отдельных сделок с Замятин А.Г. и Малетина А.А. предприняли попытку скрыть продажу доли по доверенности на лицо, которому доверенность была выдана, принимая во внимание, что в результате совершения сделок Замятиным А.Г. интересы представляемого Замятиной Д.А. были нарушены, учитывая, что доказательств, подтверждающих разумные экономические мотивы оспариваемых сделок и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели, не представлено, суды пришли к обоснованному выводу об утрате истцом права собственности на долю в уставном капитале общества помимо его воли, в результате неправомерных действий Замятина А.Г. и Малетиной А.А., в связи с чем удовлетворили иск.

Доводы заявителей жалоб о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению.

Восстановление корпоративного контроля по своей правовой природе является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите его права.

Учитывая, что сделки, в результате которых истец потерял корпоративный контроль над обществом, совершены 22.08.2019 и 18.08.2020, иск о восстановлении корпоративного контроля подан 25.11.2020, заявление о привлечении надлежащих ответчиков сделано 06.03.2023, при этом истец о надлежащих ответчик мог узнать не ранее 02.10.2020 (день открытия наследства) суда пришли к обоснованному выводу об обращении истца за защитой нарушенного права в пределах срока исковой давности (пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Ссылка заявителей кассационных жалоб на утрату корпоративного контроля истцом по своей воле, в связи с добровольной передачей полномочий по распоряжению ее представителю Замятину А.Г. не обоснована.

Лицо, добровольно принявшее на себя функции представителя и замещающее своей волей волю представляемого при совершении сделки, в том числе при определении ее условий, должно действовать добросовестно, руководствуясь интересами доверителя.

Совершая сделку в отношении самого себя поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В связи с этим представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

По смыслу пункта 3 статьи 182 ГК РФ согласие на совершение сделки представителем, находящимся в условиях конфликта интересов, должно быть явно выраженным, а не подразумеваемым, в том числе, содержать указание на конкретные объекты имущества и существенные условия совершаемых с ним сделок.

Заранее данное согласие на совершение любых сделок с имуществом доверителя на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не обеспечивает защиту прав доверителя от злоупотреблений и в связи с этим не может служить подтверждением действительности сделки, условия которой были определены представителем, действовавшим в условиях конфликта интересов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2023 N 304-ЭС23-766).

В данном случае при выдаче доверенности истец не указал условия, на которых принадлежащая ему доля должна быть продана, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу об утрате доли помимо воли истца.

Доводы кассационных жалоб о том, что истец никогда не обладал корпоративным контролем и фактически являлся номинальным- лицом на кого были записаны доли был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Суды проанализировав материалы регистрационного дела ООО "ВКДСФ", расходный кассовый ордер N 4 от 29.01.2018, платежные поручения, свидетельство о регистрации транспортного средства установили, что в период с 15.01.2018 по 22.08.2019 Замятина Д.А. принимала решение о смене единоличного исполнительного органа общества, о распределении части прибыли прошлых лет, о выплате дивидендов, распределении доли у уставном капитале общества, за счет собственных денежных средств приобрела дополнительные доли в уставном капитале общества, став единственным участником в связи с чем сделали обоснованный вывод о том, что истец пользовался своими корпоративными правами, принимал реальное участие в управлении обществом в виде составления и собственноручного подписания документов, связанных с управлением обществом, которые в дальнейшем фактически исполнялись.

Вопреки доводам кассационных жалоб суды первой и апелляционной инстанций мотивированно пришли к выводу о взаимосвязанности спорных сделок.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Судами установлено, наличие фактической аффилированности Малетиной А.А. и Замятина А.Г., Замятин А.Г. совершил сделку от имени истца по доверенности, выданной 15.10.2014 сроком на 5 лет, за 2 месяца до окончания срока ее действия, Малетиной А.А. доказательств реализации корпоративных прав не представлено, Малетиной А.А. доля в обществе продана Замятину А.Г. по истечении года после приобретения по цене в 400 раз ниже рыночной, целью оспариваемых сделок являлось приобретение 100% доли в уставном капитале общества Замятиным А.Г. в ущерб интересов Замятиной Д.А. и обход законодательно установленного запрета на совершение сделки представляемым в отношении себя лично.

Доводы заявителя жалобы в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснил: с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.01.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16359/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

М.Ю. Бедерина А.Н. Курындина