Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2024 г. N Ф04-1769/23 по делу N А03-4875/2021

г. Тюмень

3 июля 2024 г.

Дело N А03-4875/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Зюкова В.А.,

Ишутиной О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воркбэйс" (далее - общество "Воркбэйс") на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2023 (судья Жигжитова Н.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-4875/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (ОГРН 1152225000828, ИНН 2221217485, далее - общество "Гарант", должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего Кондаурова Максима Викторовича (далее - управляющий) о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств, применении последствий недействительности сделки.

Другое лицо, участвующее в деле, - бывший руководитель должника Власов Виктор Александрович.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) принял участие Мужилко Т.И. - представитель общества "Воркбэйс" по доверенности от 09.01.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Гарант" управляющий 02.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником обществу "Воркбэйс" денежных средств в сумме 617 400 руб. и применений последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024, заявление управляющего удовлетворено.

Общество "Воркбэйс" подало кассационную жалобу, в которой просило отменить определение арбитражного суда от 13.12.2023 и постановление апелляционного суда от 12.03.2024, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) выводов судов о наличии основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Общество "Воркбэйс" полагает, что последние доступные публичные сведения о бухгалтерском балансе должника (конец 2019 года) не указывали на наличие у него признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества; отсутствуют доказательства осведомлённости об имущественном кризисе должника; строительно-монтажные работы по договору от 19.08.2020 выполнены, но утрачены документы подтверждающие данный факт.

В судебном заседании Мужилко Т.И. поддержал доводы своего доверителя.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, основным видом деятельности общества "Гарант" являлось техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств (код 45.20 ОКВЭД), дополнительным - осуществление различного рода строительных работ.

Общество "Гарант" 30.10.2020 перечислило на банковский счёт общества "Воркбэйс" денежные средства в сумме 617 400 руб. с назначением платежа "Оплата строительно-монтажных работ по договору от 19.08.2020".

Решением арбитражного суда от 30.11.2020 по делу N А03-10489/2020 с общества "Гарант" взыскана задолженность в сумме 4 843 213,12 руб. по договору поставки от 27.03.2018 N 335-10694 с условием о предоставлении коммерческого кредита.

Определением арбитражного суда от 11.06.2021 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Гарант".

Определением арбитражного суда от 22.11.2021 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Кондауров М.В.; произведена процессуальная замена заявителя общества с ограниченной ответственностью "Вектор" правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Иктоникс-Трейд".

Решением арбитражного суда от 16.05.2022 общество "Гарант" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён Кондауров М.В.

О формировании задолженности общества "Гарант" перед кредиторами свидетельствуют определения о включении требований кредиторов в реестр должника:

от 14.02.2022 (требования общества с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" в сумме 1 719 101,13 руб., просрочка с 13.12.2019), от 07.02.2022 (требования Комитета по физической культуре и спорту Администрации Благовещенского района Алтайского края в сумме 4 352 359 руб., просрочка с 01.11.2019), от 28.06.2022 (требования индивидуального предпринимателя Грабовецкого Игоря Владимировича в сумме 43 328,92 руб., просрочка с 02.04.2019), от 29.06.2022 (требования краевого государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Алтайский краевой клинический центр охраны материнства и детства" в сумме 1 779 312,36 руб., просрочка с 07.10.2019), от 30.06.2022 (требования общества с ограниченной ответственностью "Иктоникс Трейд" в сумме 2 640 146,05 руб., просрочка с 12.10.2019) и другие.

Управляющий 20.04.2023 обратился к обществу "Воркбэйс" с претензией о возврате безосновательно полученных денежных средств или предоставлении документов, подтверждающих обоснованность их получения.

Общество "Воркбэйс" оставило претензию без ответа.

Определением арбитражного суда от 20.09.2023 конкурсным управляющим общества "Гарант" утверждён Кондауров М.В.

Полагая, что перечисление обществом "Гарант" в пользу общества "Воркбэйс" денежных средств в сумме 617 400 руб. осуществлены в трёхлетний период до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в отсутствие реальных правоотношений с заинтересованными лицами с целью вывода денежных средств из имущественной массы должника, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из недействительности подозрительной сделки, совершённой неплатёжеспособным должником без встречного исполнения обязательств ответчиком в подозрительный период (в течение одного года до принятия судом заявления о банкротстве должника) с причинением вреда имущественным правам кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатёжеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В Постановлении N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Поскольку судами установлена недействительность подозрительной сделки, заключённой между неплатёжеспособным должником и заинтересованным с ним лицом без предоставления встречного исполнения обязательств другой стороной в течение одного года до принятия судом заявления о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства, составляющие признаки недействительности подозрительной сделки, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Содержащиеся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника фактически безвозмездно, в отсутствие какого-либо имущественного предоставления со стороны заинтересованного лица, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о принятии неправильных судебных актов, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие ответчика с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу N А03-4875/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

В.А. Зюков О.В. Ишутина