Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июля 2024 г. N Ф04-2441/24 по делу N А27-19450/2022

г. Тюмень

2 июля 2024 г.

Дело N А27-19450/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Зюкова В.А.,

Ишутиной О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Литасовой Любови Анатольевны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Логачёв К.Д.) по делу N А27-19450/2022 о несостоятельности (банкротстве) Черепановой Александры Андреевны (ИНН 420542487691, далее - должник), принятое по заявлению финансового управляющего Власенко Елены Игоревны (далее - управляющий) о признании сделки недействительной.

Другое лицо, участвующее в деле, - Литасова Любовь Анатольевна (ответчик).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняла участие управляющий Власенко Е.И.

Суд установил:

в деле о банкротстве Черепановой А.А. 20.09.2023 управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключённого между должником и Литасовой Л.А. договора от 10.12.2020 продажи недвижимости: земельного участка площадью 944,94 кв. м, с кадастровым номером 42:04:0208014:1126, видом разрешенного использования - для садоводства, расположенного по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, станция "Азотовец", участок 452 (далее - земельный участок), а также расположенных на земельном участке здания площадью 39,4 кв. м с кадастровым номером 42:04:0208014:1296 и сооружения площадью 11,8 кв. м с кадастровым номером 42:04:0208014:1406; применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника, либо взыскании с ответчика его рыночную стоимость.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2024 отказано в удовлетворении заявления управляющего.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 отменено определение арбитражного суда от 25.01.2024 и принят новый судебный акт об удовлетворении заявления - признана недействительной сделка, оформленная договором купли-продажи от 10.12.2020 по отчуждению должником в пользу Литасовой Л.А. объектов недвижимости; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Литасовой Л.А. возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 42:04:0208014:1126, 42:04:0208014:1296, 42:04:0208014:1406.

Литасова Л.А. подала кассационную жалобу, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 26.03.2024, оставить в силе определение арбитражного суда от 25.01.2024, как законное.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) выводов судов о недействительности оспариваемого договора по признакам подозрительной сделки.

Литасова Л.А. заявляет, что на протяжении всего периода времени фактически владели и пользовались спорным имуществом она и Андреев В.Ю., которые несли все расходы на содержание, оплачивали членские взносы; в 2008 году Андреев В.Ю. совершил действия по регистрации права собственности на земельный участок на Черепанову А.А., которая обучалась в университете и была на содержании родителей. Должник являлся номинальным владельцем; на момент совершения оспариваемой сделки требования общества с ограниченной ответственностью "Кузбассавторитейл" (далее - общество "Кузбассавторитейл") к Черепановой А.А. не были подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, то есть на дату совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности.

По мнению заявителя, отчуждение имущества по безвозмездной сделке в отсутствие доказательств неплатёжеспособности должника само по себе не свидетельствует о причинении вреда имущественным права кредиторов.

В судебном заседании управляющий Власенко Е.И. возражала против доводов Литасовой Л.А., согласилась с выводами апелляционного суда о наличии признаков подозрительной сделки и применёнными последствиями недействительной сделки, просила оставить без изменения обжалованное постановление.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, Черепанова А.А. приходится дочерью Литасовой Л.А.

Черепанова А.А. 25.12.2019 совершила дорожно-транспортное происшествие.

Постановлением о прекращении производства по делу об административном правонарушении от 25.12.2019 установлено, что дорожно-транспортное происшествие произошло вследствие действий Черепановой А.А. В результате дорожно-транспортного происшествия транспортному средству Volkswagen Touareg с государственным номером А005КО42 и принадлежащему обществу "Кузбассавторитейл" причинены механические повреждения.

В рамках договора обязательного страхования автогражданской ответственности открытое акционерное общество "ВСК" (далее - общество "ВСК") 27.01.2020 выплатило обществу "Кузбассавторитейл" страховое возмещение в сумме 400 000 руб.

В целях установления стоимости восстановительного ремонта транспортного средства проведена оценка рыночной стоимости услуг ремонта, которая составила 3 201 694,68 руб.

Общество "Кузбассавторитейл" 24.04.2020 направило Черепановой А.А. претензию о возмещении ущерба в сумме 2 801 694,68 руб., которая осталась неудовлетворённой.

Между Черепановой А.А. (продавец) и Литасовой Л.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2020, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять недвижимость с кадастровыми номерами: 42:04:0208014:1126, 42:04:0208014:1296 и 42:04:0208014:1406, уплатить его цену в сумме 200 000 руб.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области - Кузбассу 21.12.2020 зарегистрировано право собственности на спорное недвижимое имущество на Литасову Л.А.

Решением Ленинского районного суда города Кемерово от 18.05.2022 по делу N 2-11/2022 удовлетворен иск общества "Кузбассавторитейл" к Черепановой А.А. о возмещении ущерба в сумме 2 801 694,68 руб..

Указанный судебный акт должником не исполнен.

Определением арбитражного суда от 07.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Черепановой А.А.

Определением арбитражного суда от 06.03.2023 в отношении Черепановой А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Бабкин П.В.; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества "Кузбассавторитейл" в сумме 2 915 687,99 руб.

Решением арбитражного суда от 25.07.2023 Черепанова А.А. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Власенко Е.И.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению должником своего имущества совершена в целях вывода имущества из конкурсной массы в целях недопущения обращения взыскания на него кредитором, которому действиями Черепановой А.А. причинен ущерб в сумме более 2 млн. руб., совершена в пользу заинтересованного лица, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд перовой инстанции исходил из отсутствия на дату заключения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательств, срок исполнения которых наступил; требования общества "Кузбассавторитейл" на момент совершения сделки не были подтверждены вступившим в законную силу судебным актом; оспариваемая сделка совершена на безвозмездных условиях; отсутствия доказательств оплаты по сделке.

Отменяя определение арбитражного суда и удовлетворяя заявление управляющего, суд апелляционной инстанции сделал выводы о совершении оспариваемой сделки неплатёжеспособной Черепановой А.А., имеющей денежное обязательство, впоследствии включённое в реестр требований кредиторов должника, с заинтересованным ответчиком - своей матерью без встречного исполнения обязательств стороной в подозрительный период (в течение трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве должника) с целью вывода принадлежащего должнику ликвидного имущества (объектов недвижимости) из конкурсной массы, недопущения обращения на него взыскания, причинения вреда имущественным правам кредитора.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатёжеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В Постановлении N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Поскольку апелляционным судом установлена недействительность подозрительной сделки, заключённой между неплатёжеспособным должником и аффилированным с ним лицом без встречного исполнения обязательств другой стороной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в трёхлетний срок до принятия судом заявления о банкротстве должника, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, установлены судом апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства, составляющие признаки недействительности подозрительной сделки, в том числе аффилированность сторон, неплатёжеспособность должника, отсутствие встречного исполнения обязательств ответчиком, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Содержащиеся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался Власенко Е.И., в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие аффилированности между лицами определило их согласованные действия по выводу активов из имущественной сферы должника путём совершения недействительной сделки.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Более того, доводы Литасовой Л.А. о номинальном характере владения Черепановой А.А. спорной недвижимостью могут свидетельствовать о совершении недействительной сделки, то есть реализации гражданских прав сторонами со злоупотреблением в нарушение норм статьи 10 ГК РФ.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А27-19450/2022 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

В.А. Зюков О.В. Ишутина