Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2024 г. N Ф04-1112/20 по делу N А46-13439/2018

г. Тюмень

5 августа 2024 г.

Дело N А46-13439/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Хвостунцева А.М.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Банк "СИБЭС" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Омской области от 25.12.2023 (судья Самович Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу N А46-13439/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ареал" (ИНН 5506208933, ОГРН 1095543014401), принятые по заявлению конкурсного управляющего Мецлер Ирины Давыдовны к Чернову Виталию Викторовичу о признании недействительной сделки перечисления в сумме 15 709 129,02 руб. по договору цессии от 17.03.2023 (дебиторская задолженность Богдановой Светланы Николаевны), применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Богданова Светлана Николаевна, финансовый управляющий имуществом Богдановой Светланы Николаевны - Каратаева Ирина Сергеевна.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ареал" (далее - общество "Ареал", должник) его конкурсный управляющий Мецлер Ирина Давыдовна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Чернову Виталию Викторовичу (далее - Чернов В.В.) о признании недействительной сделки по оплате 15 709 129,02 руб. по договору цессии от 17.03.2023 (далее - договор цессии) за дебиторскую задолженность Богдановой Светланы Николаевны (далее - Богданова С.Н.), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств Чернова В.В. по оплате обществу "Ареал" 15 709 129,02 руб. по договору цессии от 17.03.2023.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк "СИБЭС" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратился с кассационной жало бой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы указаны следующие доводы: судами не приняты во внимание установленные в рамках настоящего дела обстоятельства наличия у Богдановой С.Н. статуса контролирующего должника лица, в результате её противоправных действий общество стало банкротом, а денежные средства, полученные от Банка в виде кредита, израсходованы на её личные цели; целью приобретения права требования к Богдановой С.Н. явилось прекращение производства по делу о её банкротстве и исполнительного производства, а не погашение требований Чернова В.В., что подтверждается процессуальной позицией последнего, указывающего на возможность прекращения производства по делу N А40-2829/202 о банкротстве Богдановой С.Н.; несмотря на то, что внесённые Черновым В.В. в конкурсную массу должника денежные средства распределены между кредиторами факт оплаты причинил вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку дебиторская задолженность приобретена с существенным дисконтом, общество понесло расходы на организацию и проведение торгов; пояснений и доказательств Черновым В.В. в опровержение заявленных доводов при рассмотрении спора по существу не представлено; предметом оспаривания являлись не торги, а сделка, выразившаяся в оплате Черновым В.В. по договору цессии от 17.03.2023 за дебиторскую задолженность Богдановой С.Н. за счёт средств, принадлежавших самой Богдановой С.Н.

Богданова С.Н. и Чернов В.В. в отзывах на кассационную жалобу выражают несогласие с её доводами, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего дела о банкротстве вступившими в законную силу определениям суда признаны недействительными сделки должника по перечислению Богдановой С.Н. денежных средств:

от 27.04.2021 в сумме 5 000 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с последней в конкурсную массу общества "Ареал" указанной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами 1 544 678,66 руб.

от 28.04.2021 в сумме 8 775 262,28 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Богдановой С.Н. в конкурсную массу общества "Ареал" указанной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами 2 134 646,86 руб.

На принудительное исполнение судебных актов выданы исполнительные листы, на основании которых возбуждены исполнительные производства.

Общество "Ареал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы о признании Богдановой С.Н. несостоятельной (банкротом), которое определением суда от 20.06.2022 по делу N А40-282918/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, признано необоснованным, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.09.2022 по делу N А40-282918/21 указанные судебные акты отменены, заявление общества "Ареал" о признании Богдановой С.Н. банкротом направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд города Москвы.

Собранием кредиторов должника, состоявшемся 02.12.2022, принято решение об утверждении Положения о порядке реализации дебиторской задолженности общества "Ареал" (далее - Положение) посредством проведения торгов.

На собрании присутствовали: Богданова С.Н., обладающая общим количеством голосов 4 464 679,12 руб. (5,56%), Банк, обладающий общим количеством голосов 59 591 031,35 руб. (74,12%).

В дальнейшем конкурсным управляющим организованы и проведены открытые электронные торги в форме аукциона по продаже дебиторской задолженности должника Богдановой С.Н. в сумме 17 454 587,80 руб. (сообщения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, далее - ЕФРСБ, от 14.12.2022 N 10328400, от 30.01.2023 N 10649311), а также повторные торги (сообщение от 30.01.2023 N 10649552), единственному участнику повторных торгов направлено предложение о заключении договора купли-продажи по начальной цене 15 709 129,02 руб. (сообщения в ЕФРСБ от 14.03.2023 N 10986323).

На сайте ЕФРСБ размещено сообщение от 20.03.2023 N 11031536 о заключении договора купли-продажи от 17.03.2023 лота N 2 дебиторской задолженности Богдановой С.Н. в размере 17 454 587,80 руб. с единственным участником торгов - Черновым В.В., цена приобретения имущества - 15 709 129,02 руб.

Между обществом "Ареал" в лице конкурсного управляющего Мецлер И.Д. (цедент) и Черновым В.В. (цессионарий) заключён договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования и обязуется оплатить лот N 2 - дебиторская задолженность Богдановой С.Н. в сумме 17 454 587,80 руб., стоимость права требования составляет 15 709 129,02 руб.

Дебиторская задолженность передана по акту приёма-передачи от 11.04.2023.

Факт оплаты права требования по договору цессии подтверждён платёжными поручениями от 30.03.2023 N 649357 на сумму 5 000 000 руб., от 06.04.2023 N 10789 на сумму 10 709 129,02 руб.

Определением суда от 25.05.2023 по делу N А40-282918/21 о банкротстве Богдановой С.Н. произведена замена заявителя общества "Ареал" его правопреемником Черновым В.В.

Определением суда от 25.05.2023 заявление Чернова В.В. признано необоснованным, производство по делу N А40-282918/2021 о банкротстве Богдановой С.Н. прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением апелляционного суда от 18.07.2023 по делу N А40-282918/21 определение суда первой инстанции отменено, заявление Чернова В.В. признано обоснованным, в отношении Богдановой С.Н. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Каратаева И.С., в реестр требований кредиторов включены требования Чернова В.В. в сумме 18 460 605,05 руб.

Вступившим в законную силу определением суда от 05.10.2023 по настоящему делу N А46-13439/2018 отказано в удовлетворении конкурсного кредитора Бабакова Алексея Вячеславовича об оспаривании решения собрания кредиторов от 02.12.2022 посредством разрешения разногласий между конкурсными кредиторами по вопросу реализации дебиторской задолженности должника путём взыскания задолженности в рамках исполнительных производств.

Указанным судебным актом установлены обстоятельства участия Банка в собрании кредиторов, который настаивал на продаже дебиторской задолженности Богдановой С.Н. посредством проведения торгов.

Вступившим в законную силу определением суда от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2022, постановлением суда округа от 24.10.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения Богдановой С.Н., Лубяницкой Галины Ивановны, Кобзарева Александра Александровича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство в части определения размера субсидиарной ответственности указанных лиц приостановлено до завершения расчётов с кредиторами.

Основанием для привлечения Богдановой С.Н. к субсидиарной ответственностью явилось совершение должником в её пользу перечислений денежных средств, признанных в рамках настоящего дела о банкротстве недействительными (определения суда от 27.04.2021, 28.04.2021).

Одновременно в постановлении от 24.10.2022 судом округа указано на то, что Богданова С.Н. не исполняла обязанности руководителя должника; отсутствуют доказательства, свидетельствующие о принятии Богдановой С.Н. управленческих решений в отношении должника, фактического осуществления руководства.

Полагая, что перечисление оплаты по договору цессии от 17.03.2023 является недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку произведено за счёт средств контролирующего должника лица, привлечённого к субсидиарной ответственности, действия Чернова В.В. и Богдановой С.Н. направлены на прекращение банкротства последней, причинение вреда кредиторам должника, управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отклонил утверждения о наличии обстоятельств заинтересованности Чернова В.В. по отношению к дебитору - Богдановой С.Н., как не имеющие правового значения, отметив, что возможность участия в торгах и возможность приобретения дебиторской задолженности самим дебитором не противоречит закону.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа полагает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае по результатам оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суды, установив, что договор цессии заключён конкурсным управляющим по итогам торгов, проведённых в соответствии с утверждённым кредиторами Положением, исполнен сторонами, денежные средства, уплаченные Черновым В.В. в качестве встречного предоставления за уступленные права, поступили в конкурсную массу; отсутствует документальное обоснование вхождения Чернова В.В. в одну группу лиц с должником, последний не являлся его руководителем, членом коллегиального исполнительного органа, не имел возможности определять действия должника, пришли к справедливому выводу об отсутствии направленности воли сторон на причинение имущественного вреда кредиторам должника и оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Судами обоснованно приняты во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А40-282918/21:

определением суда от 25.05.2023 произведена замена заявителя общества "Ареал" его правопреемником Черновым В.В.;

постановлением апелляционного суда от 18.07.2023 отменено определение суда первой инстанции от 25.05.2023, заявление Чернова В.В. признано обоснованным, в отношении Богдановой С.Н. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, в реестр требований кредиторов должника включены требования Чернова В.В. в сумме 18 460 605,05 руб.

Судами отмечено, что наличие (отсутствие) обстоятельств заинтересованности Чернова В.В. по отношению к Богдановой С.Н. не свидетельствует о порочности спорной сделки как по специальным нормам Закона о банкротстве и не противоречит положениям гражданского законодательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2020 N 306-ЭС19-24447(2)).

По существу, доводы Банка повторяют его позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым судами дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учётом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 25.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу N А46-13439/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Н.Б. Глотов А.М. Хвостунцев