г. Тюмень |
|
9 августа 2024 г. |
Дело N А45-29318/2023 |
Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2024 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сергеевой Т.А.,
судей Игошиной Е.В.,
Крюковой Л.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростагро" на решение от 11.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 09.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу N А45-29318/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростагро" (630112, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 242, ОГРН 1195476067863, ИНН 5405047292) к товариществу с ограниченной ответственностью "Павлодарский агрокомплекс" (БИН 170340027243, Республика Казахстан, город Павлодар) о взыскании денежных средств.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ростагро" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к товариществу с ограниченной ответственностью "Павлодарский агрокомплекс" (далее - ответчик, товарищество) о взыскании 5 239 590 руб. основного долга и 943 744 руб.
07 коп. неустойки.
Решением от 11.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 09.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С товарищества в пользу общества взыскано 5 239 590 руб. долга, 523 959 руб. неустойки, 50 277 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа во взыскании оставшейся части неустойки, принять по делу новый судебный акт в указанной части.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что спорное условие договора об установлении предельной величины неустойки при нарушении обязательств по оплате товара имеет признаки заранее заключенного соглашения об ограничении ответственности покупателя (пункт 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом (поставщиком) и товариществом (покупателем) заключен договор поставки от 08.02.2023 N РА-08/02 (далее - договор), в рамках которого согласованы спецификации от 14.02.2023 N 1, от 13.03.2023 N 2, от 29.03.2023 N 3, от 27.04.2023 N 4, от 28.04.2023 N 5 на поставку рапсового шрота (далее - товар).
Пунктами 6 спецификаций предусмотрено условие об оплате товара в течение 10 календарных дней с момента его отгрузки на станцию назначения.
Во исполнение обязательств по договору общество поставило товариществу товар на общую сумму 18 210 582 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами за период с 26.02.2023 по 08.06.2023, подписанными ответчиком без замечаний.
Покупатель оплатил поставленный товар частично, перечислив обществу в общей сумме 12 970 992 руб.
Согласно пункту 5.1 договора при нарушении покупателем срока исполнения своего денежного обязательства поставщик вправе требовать уплаты санкции в форме неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10%.
В связи с ненадлежащим исполнением товариществом обязанности по оплате товара общество, предварительно направив товариществу претензию об оплате задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя требования общества, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 9, 309 - 311, 330, 421, 431, 486, 516 ГК РФ, условиями договора, исходил из нарушения товариществом обязанности по оплате поставленного товара, наличия в связи с этим оснований для взыскания задолженности и договорной неустойки, ограничив ее размер 10 % от суммы задолженности.
Апелляционная коллегия, дополнительно руководствовалась статьями 401, 422, 425 ГК РФ, пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" с выводами суда первой инстанции согласилась и оставила решение без изменения.
Проверив обоснованность кассационных доводов, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктами 1, 5 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) (пункт 1 статьи 329 ГК РФ), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Установив факт поставки товара обществом, несвоевременную его оплату товариществом, признав доказанным наличие оснований для применения к неисправному покупателю ответственности, суды взыскали задолженности и неустойку в пределах определенного договором лимита 10% от суммы задолженности, удовлетворив исковые требования частично.
При этом судами не учтено, что требование о взыскании неустойки заявлено поставщиком не только в отношении неоплаченных отгрузок, но и того товара, который оплачен товариществом с нарушением установленного договором срока. Отказав в удовлетворении соответствующей части иска, суды необоснованно полностью освободили товарищество от ответственности за просрочку оплаты таких партий товара.
Также из содержания судебных актов не усматривается, каким образом суды пришли к выводу, что лимит применяется к задолженности (а не к цене товара). Из буквального толкования условия пункта 5.1 договора это не следует.
Необходимость проверки расчета взыскиваемой неустойки, как подлежащего оценке письменного доказательства по делу, по смыслу статей 64, 71, 168, 170 АПК РФ, входит в стандарт всестороннего и полного исследования судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств.
Кроме того, в рассматриваемом случае общество приводило аргументы о недопустимости применения лимита неустойки по причине умышленного нарушения товариществом денежного обязательства.
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), заключение соглашения об ограничении ответственности не допускается и оно является ничтожным, если нарушает законодательный запрет (пункт 2 статьи 400 ГК РФ) или противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Кроме того, заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ, абзац второй пункта 7 Постановления N 7).
Иными словами, неисправный должник не может освобождать себя от негативных последствий допущенного нарушения, не обусловленного наличием объективных причин.
Таким образом, предметом судебной оценки при применении пункта 4 статьи 401 ГК РФ являются конкретные причины поведения должника, ссылающегося на ограничение его ответственности договором. По сути, суд должен выяснить, добросовестно ли поступает должник. При непроявлении им должной степени заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства, согласованное сторонами условие не подлежит применению. Отсутствие умысла доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункты 1 и 2 статьи 401 ГК РФ, пункт 7 Постановления N 7).
Применительно к денежным обязательствам по общему правилу всякая просрочка является умышленной, если должник знает о наличии долга и не исполняет его. Такие факторы как отсутствие денежных средств, неисполнение обязательств контрагентами, по общему правилу, не должны приниматься во внимание по смыслу статьи 401 ГК РФ.
Указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2022 N 305-ЭС21-24470.
Суды первой и апелляционной инстанции при уменьшении неустойки до пределов, установленных пунктом 5.1 договора (не более 10 % от суммы задолженности) ограничились лишь буквальным толкованием условий договора и принципом свободы договора, закрепленным статьей 421 ГК РФ, что не может быть признано достаточным в условиях заявления кредитором мотивированных доводов о нарушении заранее заключенным соглашением об ограничении ответственности покупателя его прав. Следовательно, вывод судов об отказе в удовлетворении требования о взыскании неустойки является преждевременным и необоснованным.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Допущенное судами при отказе в удовлетворении части требования о взыскании неустойки нарушение норм материального права и правил оценки доказательств повлекло неполное исследование всех значимых для дела обстоятельств, которые входят в предмет доказывания (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ), и не может быть устранено судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, принятые по делу судебные акты подлежат отмене согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в части результата рассмотрения (отказа в удовлетворении) требования о взыскании неустойки и распределения судебных расходов.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, оценить доводы и возражения участвующих в деле лиц, а также имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, осуществить толкование условий договора и привеси результаты толкования в судебном акте, разрешить спор в отказанной части требования о взыскании неустойки с соблюдением норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-29318/2023 отменить в части результата рассмотрения требования о взыскании неустойки и распределения судебных расходов. В отмененной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Т.А. Сергеева |
Судьи |
Е.В. Игошина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление нижестоящих судов, частично удовлетворивших иск о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара. Суд установил, что условия договора не ограничивают ответственность покупателя в случае умышленного нарушения обязательств, и направил дело на новое рассмотрение для оценки всех обстоятельств и доказательств.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 августа 2024 г. N Ф04-3079/24 по делу N А45-29318/2023